公告日期：2018-06-12

法律意见书

关于深圳市智坤科技股份有限公司

定向发行股票合法合规性之

法律意见书

二〇一八年五月

中国广东深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼 邮编：518048

电话（Tel）：（0755）83025056 传真（Fax）：（0755）83025058

法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳市智坤科技股份有限公司

定向发行股票合法合规性之

法律意见书

致：深圳市智坤科技股份有限公司

广东华商律师事务所接受深圳市智坤科技股份有限公司委托，担任其本次申请在全国中小企业股份转让系统定向发行股票的特聘专项法律顾问，就本次申请定向发行股票事宜，出具《广东华商律师事务所关于深圳市智坤科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书》。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股票发行事宜出具本法律意见书。

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目 录

释义...... 4

第一节律师声明事项...... 5

第二节正文...... 6

一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件...... 6

二、关于公司治理规范性的意见...... 6三、本次发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适

当性制度的有关规定...... 7

四、本次发行过程和结果的合法合规性...... 10

五、本次股票发行的优先认购安排...... 13

六、本次股票发行是否涉及估值调整条款及其合法性...... 13

七、本次定向发行相关协议等法律文件合法合规性的说明...... 13

八、非现金资产认购的情况说明...... 14九、公司现有股东及本次发行的认购对象中私募投资基金管理人及私募投资基

金情况...... 14

十、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见...... 16

十一、关于发行对象中持股平台、员工持股计划及股份代持情况...... 17

十二、关于公司是否存在关联方资金占用的核查意见...... 17

十三、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求...... 18

十四、本次发行募集资金用途...... 18

十五、本次发行的结论意见...... 18

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释 义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列简称分别代表

如下全称或涵义：

简称 指 全称或涵义

公司/智坤科技 指 深圳市智坤科技股份有限公司

本次股票发行 指 公司以1.31元/股向合格投资者发行11,450,380股并募集资金

15,000,000元

认购对象 指 郭明鹏、光耀创业投资（深圳）有限公司

光耀创投 指 光耀创业投资（深圳）有限公司

《公司章程》 指 在深圳市市场监督管理局备案的现行有效的《深圳市智……
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