公告日期：2020-04-13

证券代码：837515 证券简称：世纪股份 主办券商：安信证券

山东世纪装饰工程股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 10 日召开的第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于

修订公司<董事会议事规则>》的议案，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章总则

第一条 为规范山东世纪装饰工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为，保证董事会的工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，有效行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《山东世纪装饰工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并向股东大会报告工作。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置方案；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第七条 董事会应当根据公司章程的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的

还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第九条公司对外投资、委托理财不超过公司最近一期经审计净资产 50％，董事会有权审批。

第十条公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产30%，董事会有权审批。

第十一条公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 70％以内，董事会有权审批。但公司资产负债率达到或超过 70％时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。

第十二条公司与关联自然人发生交易金额达到 50 万元以上的关联交易（公司单方面获得利益的交易和提供担保除外），或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易且交易金额在 300 万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外），应经董事会审议。

第十三条公司对外提供财务资助，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议。

第十四条 董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程的规定外……
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