公告日期：2023-08-08

证券代码：837527 证券简称：和田维药 主办券商：国元证券
和田维吾尔药业股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款□删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《全国中小企业股份转让系统公司治理指引第 2 号——独立董事》等法律、法规和规范性文件等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照

修订前 修订后

第一百一十条: 董事会由五名董事组成，设 第一百一十条: 董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人，可以设副董事长若干名。 董事长 1 人，可以设副董事长若干名。

第一百七十四条：公司有本章程第一百八十 第一百八十六条：公司有本章程第一百九十 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
存续。 而存续。

第一百七十五条：公司因本章程第一百八十 第一百八十七条：公司因本章程第一百九十 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清 人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。

（二）新增条款内容

二、第三节 独立董事

第一百一十七条条 公司设立独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人
士。

独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。

第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则 和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十九条 独立董事系公司董事会成员，其应当符合《公司法》和
《公司章程》等规定的关于董事的任职资格、条件和要求。

第一百二十条 独立董事应当具备全国股转公司规定的关于独立董事的任
职资格、条件和要求，具备独立性，不存在不良记录等。

第一百二十一条 公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、
部门规章、规范性文件及全国股转公司业务规则赋予董事的职权外，还具有以 下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百二十二条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更……
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