公告日期：2023-12-01

证券代码：837549 证券简称：泰祺教育 主办券商：申万宏源承销保荐

上海泰祺教育培训股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

上海泰祺教育培训股份有限公司（以下简称“泰祺教育”）拟出资 300

万元购买北京掌上国学教育科技有限公司（以下简称“掌上国学”）股东杨子 云、何道峰、湖北省嘉隆科技有限公司、钱晓华、谭泓、金莲男、武克钢所 持掌上国学合计 28.17%的股权。掌上国学成为泰祺教育参股子公司后，泰祺 教育拟认购掌上国学新增注册资本 81,740.25 元，认购价格为人民币

5,000,000.00 元（大写：伍佰万元整），增资方式为货币。认购金额与新增 注册资本之间的差额计入掌上国学资本公积。完成增资后，泰祺教育所持掌 上国学股权比例达到 51%，掌上国学将成为泰祺教育的控股子公司。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产 重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例

达到 30%以上。

第三十五条规定：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定： 购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额 以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众 公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资 产总额以及净资产额为准。

泰祺教育 2022 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 110，062，055.81

元，归属于挂牌公司股东的净资产为 84，403，517.50 元。拟收购的掌上国学

2023 年 8 月 31 日的资产总额为 763，357.81 元，净资产为 445，128.62

元,营业收入为 51，500.55 元，净利润为-163，901.85 元。本次交易金额为 8，000,000.00 元。

因购买及投资导致泰祺教育取得被投资企业的控股权，本次成交金额高于

被投资企业的资产总额，即 8，000，000.00 元，占泰祺教育 2022 年末资产

总额的比例为 7.27%；本次成交金额高于被投资企业的净资产额，即 8，

000,000.00 元，占泰祺教育 2022 年末净资产的比例为 9.48%，均未超过 50%

比例标准，因此不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2023 年 12 月 01 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了

《关于收购北京掌上国学教育科技有限公司股权的议案》和《关于增资北京

掌上国学教育科技有限公司议案》表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权

0 票。

根据公司章程第一百一十条（一）规定，“董事会有关对外投资、收购出售 资产和委托理财等交易事项的单笔审批权限为不超过公司最近一期经审计总 资产的 30%”，因此本次收购不需要提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易尚需向工商行政管理机关申请股权变更登记。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：湖北省嘉隆科技有限公司

住所：武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道**

法定代表人：张远轲

信用情……
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