公告日期：2020-04-29

证券代码：837578 证券简称：申大科技 主办券商：方正承销保荐
长沙申大科技集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第七次会议审议通
过，并提请公司 2019 年年度股东大会进行审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

长沙申大科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范长沙申大科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《长沙申大科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使决策权。

第二条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在《公司章程》和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 制定股权激励计划；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，
履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。

第四条 公司可根据经营管理需要设置董事会秘书一名，由董事长提名，
董事会聘任或解聘，负责董事会日常事务及公司的信息披露工作。董事会秘书负责保管董事会的印章。如未设置董事会秘书，上述工作将由公司指定人员完成。
第五条 董事会由七名董事组成，设董事长一名。

董事长行使以下职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的各类交易、关联交
易等事项；

（四） 本章程或董事会授予的其他职权。

第六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 公司董事会秘书或指定人员负责董事会会议的会务工作及信息
披露工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作以及信息披露工作。

第一章 董事会会议的召开

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次。

第九条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书或指定人员应当
分别提前十日和五日将董事长签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急……
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