公告日期：2024-06-03

证券代码：837601 证券简称：天瑞电子 主办券商：国融证券
湖北天瑞电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 5 月 31 日第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于修订<独立
董事工作制度>的议案，本制度尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

湖北天瑞电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善湖北天瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规以及《湖北天瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。

第二章 董事会的构成和职权

第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，设一名独立董事。

第四条 董事会成员由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定无需提交公司董事会决策的交易或投资事项；

（四）在董事长权限范围内决定总经理的决策权限；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。

第八条 董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；

（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

（一）管理公司信息披露事项；

（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第十条 董事长不能履行职务或者不……
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