公告日期：2024-08-26

国融证券股份有限公司

关于湖北天瑞电子股份有限公司

2024年股权激励计划的

合法合规性意见

二〇二四年八月

目录

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6号》的规定的核查意见 ...... 3
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见...... 4
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见...... 5
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见...... 5五、关于本次激励计划的有效期及授予日、限制性股票的限售期及解限售安排的核
查意见...... 6六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及是否有利于
公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见...... 8七、关于本次激励计划获授权益、行使权益的条件以及绩效考核体系和考核指标设
置合理性的核查意见...... 10八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费
用的合理性的核查意见...... 15
九、关于公司与激励对象签订协议的核查意见...... 17十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的
核查意见...... 17
十一、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见...... 18
十二、关于本次激励计划回购价格的合规性、合理性的核查意见...... 18十三、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见
...... 19

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公管理办法》）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引第6号》）等有关规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”、“主办券商”）作为湖北天瑞电子股份有限公司（证券代码：837601，以下简称“天瑞电子”或“公司”）的主办券商，对公司 2024年股权激励计划进行审核，现就公司股权激励计划的合法合规性出具如下意见：

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见

（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见

经核查公司 2023年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询结果，主办券商认为，公司不存在下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见

本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员，共计8人。经核查全体
激 励 对 象 出 具 的 不 存 在 相 关 情 况 的 声 明 承 诺 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询结果，主办券商认为，激励对象不存在下列情形：

1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

2、《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；

3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；

5、对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任。

综上，经核查，主办券商认为，公司与激励对象不存在《监管指引第 6 号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。

二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见

2024年8月9日，天瑞电子召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》等相关议案。

本次激励对象包括董事杨宏江、财务负责人张翔及其他6名董事、高级管理人员。审议上述相关议案时，董事杨宏江、涂善军、刘红斌、赵耀为关联董事，回避表决，上述议案以3票通过。

2024年8月9日，天瑞电子召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的……
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