公告日期：2024-04-24

北京市尚公律师事务所

关于世纪优优（天津）科技股份有限公司
股票定向发行的补充法律意见书（一）

北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层

电话：010-65288888

传真：010-65226989

目 录

问题一、关于主要客户......3
问题二、关于法律意见书......4

北京市尚公律师事务所

关于世纪优优（天津）科技股份有限公司

股票定向发行的补充法律意见书（一）

致：世纪优优（天津）科技股份有限公司

北京市尚公律师事务所接受世纪优优（天津）科技股份有限公司的委托，担
任公司本次发行的特聘专项法律顾问。本所于 2024 年 1 月 16 日出具了《北京市
尚公律师事务所关于世纪优优（天津）科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据全国股转公司融资并购部于 2024年 1 月 19 日出具的《关于世纪优优（天津）科技股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并出具本《北京市尚公律师事务所关于世纪优优（天津）科技股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所对世纪优优本次发行涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》中表述，本所在《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《法律意见书》使用的词语或释义具有相同含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申请文件一起上报。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验相关材料和事实的基础上，出具本补充法律意见如下：

问题一、关于主要客户

申请材料显示，《定向发行说明书》中披露的公司 2021 年第四名、第五名客户以及 2022 年第三名、第四名、第五名客户年度销售金额及占比，与 2021年年报、2022 年年报披露内容不一致。请公司在《定向发行说明书》中说明：（1）公司在《定向发行说明书》中披露的客户年度销售金额及占比与年报披露内容不一致的原因；（2）公司在《定向发行说明书》中披露的内容与年报披露内容是否还存在其他信息披露不一致的情况，如有，请说明详细情况。

请主办券商、律师就以上事项对本次发行是否构成障碍发表明确意见。

回复：

根据《定向发行说明书》《2021 年年度报告（更正后）》《2022 年年度报告（更正后）》，公司在《定向发行说明书》中披露的部分信息与更正前的《2021年年度报告》《2022 年年度报告》中披露信息存在不一致的情况，包括：1.公司2021 年第四名、第五名客户以及 2022 年第三名、第四名、第五名客户年度销售金额及占比。该部分信息披露不一致的原因为公司影视版权运营业务面对的是全球海内外客户，客户名称根据结算主体、结算方式有中文及英文等多种形式，公司在统计客户年度销售金额及占比时，未能实现客户名称唯一性，导致《2021年年度报告》《2022 年年度报告》中披露数据错误。2.公司主营业务介绍。该部分信息披露不一致的原因为公司在《定向发行说明书》中对主营业务进行了更全面及准确的表述。3.《关于推进对外文化贸易高质量发展的意见》的发布时间。该信息披露不一致的原因为公司在更正前的《2022 年年度报告》中披露的日期错误。4.公司报告期内主营业务收入及成本。该部分信息披露不一致的原因为公司调整了 2021 年度收入构成和成本构成以及公司财务人员在更正前的《2022 年年度报告》中标注收入类型时标注错误。

2024 年 4 月 22 日，公司披露了《2021 年年度报告（更正后）》《2022 年
年度报告（更正后）》，对上述信息进行了更正。

综上，本所律师认为，公司上述信息披露不一致的情况情节轻微，且已披露更正后的年度报告，公司上述信息披露瑕疵不会对其经营等方面产生重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。

问题二、关于法律意见书

法律意见书关于本次发行是否需要履行注册程序的内容表述不完整，且存在“核准”表述。请律师发表明确核查意见，更正相关表述并重新提交材料。

回复：

对《法律意见书》……
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