公告日期：2024-08-16

证券代码：837668 证券简称：相府药业 主办券商：太平洋证券
山西皇城相府药业股份有限公司

关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护
措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 基本情况

山西皇城相府药业股份有限公司（以下简称“公司”），基于目前经营情况，结合当前市场环境和公司长期发展战略，同时为了降低运营成本，进一步提高公司决策效率，经充分沟通与慎重考虑，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌。公司于 2024 年 8月 16 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《山西皇城相府药业股份有限公司关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,《山西皇城相府药业股份有限公司关于拟提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》,《山西皇城相府药业股份有限公司关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》，并提请公司 2024 年第三次临时股东
大会审议上述议案。
二、 对异议股东权益的保护措施
(一) 主要内容

公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为充分保护公司可能存在的异议股东（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投同意票的股东）的合法权益，公司拟采用以下方案，对异议股东所持公司股份进行回购，以保障异议股东合法权益。

满足本公告“（三）回购对象”所列明条件的异议股东，可以要求回购其所持有的公司股份。请求回购股份数量以公司审议终止挂牌事项的 2024 年第三次临时股东大会股权登记日其持有的股份数量为准。
(二) 回购义务人

√挂牌公司 □控股股东 □实际控制人 □其他

(三) 回购对象

回购对象为公司 2024 年第三次临时股东大会的股权登记日登记在册，且未参加 2024 年第三次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东。

回购对象需同时满足以下条件：

1、公司 2024 年第三次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东（以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的《证券持有人名册》为准）；

2、未参加（亦未授权他人参加）该次股东大会或参会但未对《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投赞成票的股东；

3、在申请股份回购有效期限内，向公司亲自送达或寄送书面申请材料，要求回购其股份的股东；

4、不存在损害公司利益情形的股东；

5、不存在因公司股票终止挂牌或本次股份回购与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结的股东；

6、所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形的股东。如该异议股东在提出回购申请后至完成回购期间发生其要求回购的股票被质押、司法冻结等限制交易情况的，则回购主体不再承担前述回购义务且不承担违约责任；

7、自公司披露终止挂牌提示性公告首日起，至公司股票因本次终止挂牌事项停牌时间期间，该股东不存在股票异常转让、恶意拉抬股价等投机行为。

满足上述所有条件的股东可要求回购的股份数量的上限为其在公司 2024 年第三次临时股东大会的股权登记日持有的股份数量，以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的《证券持有人名册》为准。
(四) 回购数量

回购股份的数量以 2024 年第三次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。

(五) 回购价格

回购价格原则上不低于异议股东取得公司股票的成本价格（其中成本价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理）和最近一期公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产价格孰高值，具体回购价格、回购方式以双方协商确定后签署的书面协议为准。自股东首次知悉拟终止挂牌事宜或公司首次披露保护措施公告之日（孰早）至公司股票因本次终止挂牌事项停牌期间，如以股票异常转让交易、明显偏离市场价格等投机行为取得的公司股票，在此期间取得股份不符合上述回购对象需满足的条件不能成为异议股东。
(六) 申请回购的方式

1、自公司召开 2024 年第三次临时股东大会，并审议通过申请终止挂牌议案之日起，至终止挂牌后的 1 个月内，为异议股东申请回购的有效期。异议股东在申请回购有效期内可联系公司提交书面回购申请。如异议股东未在上述期限内向公司提交书面申请，视为同意继续持有公司股份，回购义务人将不再履行回购承诺。

2、异议股东需在上述有效期内将书面回购申请材料通过亲自送达（……
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