公告日期：2022-08-01

证券代码：837766 证券简称：讯美科技 主办券商：天风证券
高新兴讯美科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2022 年 7 月 28 日

2.会议召开地点：成都分公司会议室
3.会议召开方式：现场/通讯

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 7 月 18 日以通讯方
式发出
5.会议主持人：李宗琦
6.会议列席人员：监事陈军、董事会秘书胡晓刚
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议的召集召开及议案审议等程序符合《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
（二） 会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

董事贾幼尧因工作地点原因以通讯方式参与表决。

董事黄晓洁因工作地点原因以通讯方式参与表决。
（一） 审议通过《关于将离职员工持有的 61,000 股转让给高新兴科技集团股份有限公司的议案》
1.议案内容：

吴宏生、王译辉 2 名员工在公司第一期股权激励计划中分别取得公司股份 22,000 股和 39,000 股，现两名员工均已离职超过一个月，且公司管理层没有向董事会提交受让人名单，故现审议将离职员工股权转让给公司控股股东高新兴科技集团股份有限公司相关事宜。详情如下：

两名离职员工持有的合计 61,000 股，根据以下审议程序及定价依据，在办理解限售后，按公司 2021 年经审计的每股净资产 2.10 元/股转让给高新兴科技集团股份有限公司。
（1）审议依据

公司 2017 年第二次临时股东大会决议通过了《关于离职员工股
份转让操作细则的议案》：“持股员工离职获批一个月以内，由公司管理层提交受让人名单向董事会报批。如管理层不能按时提供受让人名单，则转让给公司控股股东高新兴科技集团股份有限公司”。
（2）定价依据

公司 2018 年第四次临时股东大会决议通过了《修订〈协议书〉
中离职员工转让股份的定价方式的议案》：“按所持股份对应的公司最近一个年度经审计的净资产折算的每股单价作为转让价格进行转让，如超过十万股的则协议转让给乙方董事会指定的受让人”。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

董事贾幼尧、董事黄晓洁为本议案的关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于再次确认股权激励计划相关股份第一次解限售的议案》
1.议案内容：

2015 年 8 月 25 日，公司通过股东会决议，同意将公司注册资本
由原来的 5,000 万元增加到 5,450 万元，增加部分由新股东重庆云石投资咨询有限公司（现更名为重庆云石企业管理咨询有限公司，以下简称“重庆云石”）以货币方式缴纳 1,035 万元（其中 450 万元为新
增注册资本，超过部分的 585 万元作资本公积）。根据 2015 年 8 月签
署的《协议书》，重庆云石取得的讯美电子股权有效期为 7 年。有效期包括锁定期和解锁期。其中，锁定期为 1 年，自公司在新三板挂牌之日起。锁定期届满后为解锁期，解锁期自锁定期届满之日起 6 年。解锁条件如下：

重庆云石全体股东承诺公司 2015-2017 年业绩如下：2015 年度

净利润不低于 1,800 万元；2016 年度净利润不低于 2,000 万元；2017
年度净利润不低于 2,200 万元。上述各年度净利润指标为经会计师事务所审计的归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。如公司 2015 年至 2017 年其中某一年度业绩未达到上述承诺的业绩条件，重庆云石增资取得的公司股权未解锁部分相应追加锁定期一年。一年未达到，追加锁定期一年，两年未达到，追加锁定期两年，三年未达到，追加锁定期三年。

具体可转让时间和可转让比例为：

1、自讯美电子在新三板挂牌之日起 12 个月后，可转让比例为 10%；
2、自讯美电子在新三板挂牌之日起 24 个月后，可转让比例为 10%；
3、自讯美电子在新三板挂牌之日起 36 个月后，可转让比例为 20%；
4、自讯美电子在新三板挂牌之日起 48 个月后，可转让比例为 15%；
5、自讯美电子在新三板挂牌之日起 60 个月后，可转让比例为 15%；
6、自讯美电子在新三板挂牌之日起 72 ……
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