公告日期：2022-12-29

证券代码：837766 证券简称：讯美科技 主办券商：天风证券

高新兴讯美科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2022 年 12 月 27 日

2.会议召开地点：成都分公司会议室

3.会议召开方式：现场/通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 12 月 19 日以通讯方

式发出

5.会议主持人：董事长李宗琦

6.会议列席人员：监事陈军、董事会秘书胡晓刚

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议的召集召开及议案审议等程序符合《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

（二） 会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

董事贾幼尧因工作地点原因以通讯方式参与表决。

董事黄晓洁因工作地点原因以通讯方式参与表决。

二、 议案审议情况

（一） 审议《关于终止离职员工股份转让操作细则的议案》

1.议案内容：

为了保障参与 2015 年公司第一期股权激励的员工离职时股份处

置的可操作性，公司于 2017 年 12 月 22 日召开 2017 年第二次临时股

东大会审议通过《关于离职员工股份转让操作细则的议案》（以下简称“细则”），详情如下：

“为了保障持有公司股份员工离职时股份退转的可操作性，对相关操作细则进行明确：

（1） 持股员工离职获批一个月以内，由公司管理层提交受让人

名单向董事会报批。如管理层不能按时提供受让人名单，

则转让给公司控股股东高新兴科技集团股份有限公司。

（2） 股份转让前，公司与股份转让人、股份受让人签订《股份

转让三方协议书》。协议中对限售条款、持有资格、转让价

格认定原则、及该股份首次授予时签订的《协议书》条款、

发行方案保持一致。

（3） 通过重庆云石企业管理咨询有限公司间接持股的离职员工

的退转也按此方式办理。”

参考《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》及合规操作性，对上述细则予以终止。

2.回避表决情况

关联董事李宗琦、贾幼尧、黄晓洁、邱宇东，回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

（二） 审议通过《关于修订公司挂牌前股权激励计划〈协议书〉补充协议中离职员工持有限制性股票处置条款的议案》

1. 议案内容：

具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于挂牌前 2015 年股权激励计划方案的修订说明》（公告编号：2022-033）。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

关联董事李宗琦、邱宇东，回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三） 审议通过《关于回购并注销离职员工持有限制性股票的议案》1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信

息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《定向回购股份方案公告（股权激励）》（公告编号：2022-032）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四） 审议通过《关于公司减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2022-034）

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理定向回购股份相关事宜的议案》

1.议案内容……
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