公告日期：2024-11-06

湘财证券股份有限公司

关于

南京虎凤蝶电子商务科技股份有限公司
股份回购的合法合规性意见

主办券商

住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
二零二四年十一月

目 录

一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有
关规定 ...... 1

二、本次回购股份的必要性 ...... 4

三、本次回购股份价格的合理性 ...... 4

四、本次回购股份的可行性 ...... 6

五、关于本次回购股份完成后是否可能触发降层情形及相关风险应对措施合理性...... 6

六、其他应说明的事项 ...... 6

南京虎凤蝶电子商务科技股份有限公司(以下简称“虎凤蝶”、“公司”)，
证券简称:虎凤蝶，证券代码:837815，公司股票于 2016 年 7 月 4 日起在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让。湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“主办券商”）作为虎凤蝶的主办券商，负责虎凤蝶在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。

根据《南京虎凤蝶电子商务科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《股份回购方案》”），虎凤蝶拟通过要约回购的方式，以自有资金回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”），湘财证券对虎凤蝶本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

（一）公司股票挂牌满 12 个月

经核查，虎凤蝶股票于 2016 年 7 月 4 日起在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让，公司股票挂牌时间已满 12 个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款第一项“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司《回购股份方案》，本次拟回购股份数量不超过 2,567,667 股，占公司董事会通过回购股份决议之日总股本比例为 14.97%，要约价格为固定价格2.88 元/股,拟用于本次回购的资金总额为人民币 7,394,880.96 元，资金来源为自有资金。

根据公司《2023 年年度报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表总
资产为 34,619,526.03 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 26,254,514.39 元，流动资产为 27,949,152.34 元，货币资金为 14,025,737.25 元，可为本次回购股份提供较为充足的资金保障。本次回购股份实施完成后，假设回购资金7,394,880.96 元全部使用完毕，按公司《2023 年年度报告》中的财务数据测算，
回购后，合并报表总资产为 27,224,645.07 元，归属于挂牌公司股东的净资产为18,859,633.43 元，流动资产为 20,554,271.38 元，资产负债率为 30.73%。公司资产负债结构稳健，自有资金充足，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。
综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，虎凤蝶仍具备较强的持续经营能力，符合《回购实施细则》第十一条第一款第二项“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购股份方式符合规定

经核查，公司目前的交易方式为集合竞价交易，公司拟采用要约方式面向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用证券账户，本次回购价格为固定价格2.88 元/股，并以现金方式支付要约回购股份价款，符合《回购实施细则》第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”、第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”等相关规定。

（四）回购规模、回购价格、回购资金安排和回购实施期限安排合理

经核查，根据虎凤蝶《回购股份方案》，本次回购规模、回购价格、回购资金安排、回购实施期限等情况安排如下：

1、回购规模

根据公司《回购股份方案》，本次拟回购股份数量不超过 2,567,667 股，占公司董事会通过回购股份决议之日总股本比例为 14.97%，预计回购资金总额不超过 7,394,880.96 元，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。……
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