公告日期：2016-07-20

河源市勇艺达科技股份有限公司

并东莞证券股份有限公司

对《关于河源市勇艺达科技股份有限公司挂牌

申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司出具的《关于河源市勇艺达科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的要求，东莞证券股份有限公司作为河源市勇艺达科技股份有限公司（以下简称“勇艺达”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同勇艺达及其律师北京国枫事务所（以下简称“国枫”或“律师事务所”），本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就反馈意见所提意见逐项进行了认真核查及讨论并出具书面说明，本回复说明中的简称与申报材料公开转让说明书的简称具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》的修改，以楷体加粗标明。现将具体回复说明如下：

[问题一]公司特殊问题

[问题1] 请主办券商、律师补充核查实际控制人返程投资的合法合规性、

外汇来源的合法合规性并发表明确意见、并说明核查程序、核查手段、核查情况及核查结论。

[回复]

主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就实际控制人返程投资等相关事项做了进一步核查，具体内容如下：

问题1.1 实际控制人返程投资合法合规性的核查情况

（一）核查程序和核查手段

主办券商及律师查验了香港公司注册处签发的天羽实业、香港勇联达的

《公司注册证书》、《周年申报表》，并查阅了香港律师分别对天羽实业、香港勇联达出具的《香港叶谢邓律师行关于香港天羽实业有限公司的审查法律意见书》（以下简称“《天羽实业法律意见书》”和《香港叶谢邓律师行关于香港勇联达实业有限公司的审查法律意见书》（以下简称“《勇联达法律意见书》”）中相关内容，同时在河源市工商行政管理局调取了公司全套工商档案资料，与前述香港公司登记资料及香港律师出具的法律意见中的相关信息进行了对比、复核，以确认信息的一致性。

对吴勇谋的返程投资事项进行了现场访谈，并针对吴勇谋补办境外投资外汇登记手续的事宜，与河源市外汇管理局及相关政府部门进行了电话沟通、访谈，以确认相关事实。

依据上述书面材料、香港律师意见、现场及电话访谈所获得的事实，并在查阅中国在吴勇谋境外投资时及现行有效的与外汇管理、返程投资的相关法律法规规定的基础上作出核查情况和核查意见。

（二）核查情况及核查结论

根据香港公司注册处签发的天羽实业、香港勇联达的《公司注册证书》、《周年申报表》，以及香港律师对天羽实业、香港勇联达分别出具的法律意见书，吴勇谋于2013年9月30日在香港出资设立天羽实业，天羽实业作为主要投资主体于2013年10月8日在香港出资设立香港勇联达，香港勇联达于2013年10月15日在境内出资设立勇艺达有限公司。

根据香港律师出具的《勇联达法律意见书》，并经查验，2015年9月14日，天羽实业将所持有的香港勇联达股权全部转让给了吴勇谋。根据本所律师在香港公司注册处综合资讯系统对天羽实业基本信息的查询结果（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/），天羽实业已于2016年6月24日完成注销。

根据现行有效的37号文的规定，吴勇谋通过天羽实业设立香港勇联达，并通过香港勇联达在境内投资设立勇艺达有限公司的情形构成返程投资，其应当就设立天羽实业及香港勇联达办理境外投资外汇登记手续。

根据吴勇谋的说明、对河源市外汇管理局的电话访谈，吴勇谋就补办上述

境外投资外汇登记手续，已与外汇管理部门沟通并提交相关申请材料；截至本反馈意见回复出具之日，上述申请尚未获得正式受理。河源市外汇管理局也未就此事项给予吴勇谋相关行政处罚。

依据37号文第十五条规定：境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第(五)项进行处罚。依据《外汇管理条例》第四十八条规定：违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处5万元以下的罚款。对于吴勇谋设立天羽实业及香港勇联达未办理境外投资外汇登记手续，可能受到相关主管部门的上述行政处罚。

经查验，2016年5月26日，河源市高新区管委会、河源市人民政府金融工作局、河源市人民政府办公室共同出具了《关于河源市勇艺达科技股份有限公司法人吴勇谋返程投资事项情况说明》，对吴勇谋返程投资事项进行了如下说明：“根据《外汇管理条例》及相关规定，吴勇谋在香港设立天羽实业、香港勇联达构成‘特殊……
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