公告日期：2022-06-14

佛山市九曲生态科技股份有限公司

发行股份购买资产

之

重大资产重组报告书

（申报稿）

独立财务顾问

开源证券股份有限公司

2022年6月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重 组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 转公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2022 年 6 月 13 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行股
份购买资产之重大资产重组》等议案。
本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方崔颖、雷光春 2 名自然人发行股份购买其 持有的标的资产北京中蕾 100%股权，交易价格为人民币 1,500.00 万元。

根据中联评估出具的浙联评报字[2022]第 207 号《佛山市九曲生态科技股份有限
公司拟股权收购涉及的北京中蕾生态科技有限公司股东全部权益资产评估项

目资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，标的资产北京
中蕾 100%股权的评估值为 1,472.79 万元，评估增值 1,158.09 万元，增值率 368.00%。

以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定北京中蕾 100%股权的交易价格为人民币
1,500.00 万元。

本次交易完成后，北京中蕾将成为九曲生科全资子公司。
（一）发行股份购买资产情况
1． 交易对方和交易标的

本次交易对方系崔颖、雷光春 2 名自然人，交易标的系北京中蕾 100.00%股权。

2． 交易价格

本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告和审计机构 出具的审计报告确认的结果为参考依据，经交易各方协商确定。

根据立信出具的《审计报告》，截至2021年12月31日北京中蕾净资产为314.70万元， 根据中联评估以2021年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的《评估报
告》，标的资产经评估的净资产价值1,472.79万元，双方在此基础上协商确定标的资产的 交易作价为1,500.00万元。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向崔颖、雷光春发行股份购买北京中蕾 100%股权，交易作价为

1,500.00 万元。其中，股份对价为 1,500.00 万元，发行价格为 1.7307692 元/股，发行数
量为 8,666,667 股（限售 8,666,667 股），占发行后总股本的 40%

本次交易完成后，公司将持有标的公司北京中蕾 100%的股权。

具体情况如下：

北京中蕾

发行股份支付对价

转让前对 现金支

序 交易对 北京中蕾 发行股份 对价金额 付对价 总支付对价
号 方姓名 持股比例 （股） （元） （元） （元）

（% ）

1 崔颖 90.00% 7,800,000 13,500,000 0 13,500,000

2 雷光春 10.00% 866,667 1,500,000 0 1,500,000

合 - ……
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