公告日期：2022-07-19

证券代码：837887 证券简称：九曲生科 主办券商：开源证券
佛山市九曲生态科技股份有限公司

关于召开 2022 年第四次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次

本次会议为 2022 年第四次临时股东大会。
（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式

本次会议召开方式为：

√现场投票 □网络投票 □其他方式投票

本次股东大会为现场召开。
（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2022 年 8 月 4 日 9：00。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日

普通股 837887 九曲生科 2022 年 7 月 29 日

2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点

公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组的议案》

公司拟向交易对方崔颖、雷光春 2 名自然人发行股份购买其持有的标的资产北京中蕾生态科技有限公司(以下简称“北京中蕾”)100%股权，交易价格为人民币 1,500.00 万元。本次交易完成后，北京中蕾将成为九曲生科的全资子公司。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为钟儒波；本次交易未导致公司实际控制权发生变动。
（二）审议《关于公司符合发行股份购买资产之重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份购买北京中蕾生态科技有限公司 100%股权事宜符合非上市公众公司重大资产重组的条件。
（三）审议《关于公司重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第三条规定的议案》

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定： “公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公
允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”公司本次重大资产重组符合上述要求。
（四）审议《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》

公司已与北京中蕾生态科技有限公司全体股东签署附生效条件的《佛山市九曲生态科技股份有限公司与崔颖、雷光春之发行股份购买资产协议》、《佛山市九曲生态科技股份有限公司与崔颖、雷光春之盈利预测补偿协议》。该协议就本次重组的标的资产作价与支付、股份发行、标的资产过户、标的股份的交割和锁定、标的资产交割前期间的安排、过渡期损益的处理、滚存未分配利润的处理、违约责任、适用法律及争议解决、协议的成立和生效等事项进行了详细的约定。
（五）审议《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具<北京中蕾生态科技有限公司审计报告及财务报表二〇一九年至二〇二一年>（信会师报字[2022]第ZB50488 号）的议案》

因本次重大资产重组的标的资产交易定价依据以资产评估结果为依据，为保证本次重大资产重组的标的资产交易价格公允，公司聘请了会计师事务所对标的资产进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具<北京中蕾生态科技有限公司审计报告及财务报表二〇一九年至二〇二一年>（信会师报字[2022]第ZB50488 号……
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