公告日期：2022-05-09

证券代码：837936 证券简称：新乡滤器 主办券商：方正承销保荐
新乡市利菲尔特滤器股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2020 年 4 月 21 日经新乡市利菲尔特滤器股份有限公司（以下简称
“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过，并于 2020 年 5 月 15 日经公司 2019
年年度股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了健全新乡市利菲尔特滤器股份有限公司（以下简称“公司”）
管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《新乡市利菲尔特滤器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，董事长以全体董事的
过半数选举产生和罢免。

董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议达到下列标准的交易（关联交易、提供担保除外），但尚未达到股东大会审议标准：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的。

（九）审议符合以下标准的关联交易（提供担保除外），但尚未达到股东大会标准：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300万元的交易。

（十）审议决定股东大会职权以外的其他担保及财务资助事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。

第五条 股东大会由董事会负责召集，由董事长主持，董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第六条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东
提出的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公
司章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第七条 董事会在收到监事会或者股东符合公司章程规定条件的召集临
时股东大会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第八条 董事会确定会计师事务所的报酬，报股东大会批准。

第九条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结
果及其薪酬情况。

第十条 股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的等非标准审计意见的，公司董事会应当就注册会计师对公……
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