公告日期：2024-08-22

公告编号：2024-036

证券代码：837998 证券简称：奥华电子 主办券商：开源证券
西安奥华电子仪器股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 8 月 22 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场方式

4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 8 月 15 日 以书面方式发出

5.会议主持人：监事会主席杨清先生
6.召开情况合法合规性说明：

会议召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2024 年半年度报告>的议案》
1.议案内容：

《西安奥华电子仪器股份有限公司 2024 年半年度报告》已经编制完成，
具体内容详见《西安奥华电子仪器股份有限公司 2024 年半年度报告》。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

公告编号：2024-036

本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2022 年定向发行之<股份及支付现金购买资产协议之业
绩承诺及补偿协议>变更承诺范围的议案》
1.议案内容：

根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《关于落实市属企业层级过 多问题专项整治有关工作要求的通知》要求，青岛市市属国有企业至多可留存 四级子公司。公司作为青岛市海检集团有限公司的下属三级子公司，下设库尔 勒华鹏、摩科兴业、太平洋远景、冠能中子、西安源耀等五家子公司，其中， 库尔勒华鹏下设巴州盛磊石油技术服务有限公司（以下简称“巴州盛磊”）及 巴州华丰石油机械制造有限公司（以下简称“巴州华丰”），按层级计算，巴州 盛磊与巴州华丰为海检集团下属五级子公司，公司拟采用无偿划转的方式，将 巴州盛磊与巴州华丰压减法人层级至四级子公司。

2022 年 1 月 28 日，奥华电子（甲方）与迟清彬（乙方一）、菏泽智越企业
管理合伙企业（普通合伙）（乙方二）、抚顺市恒越翔企业管理合伙企业（有限 合伙）（乙方三）、库尔勒华鹏油田技术服务有限公司（丙方、目标公司）签署 了《西安奥华电子仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以 下简称《协议》）。

《协议》中乙方对目标公司库尔勒华鹏 2022 年至 2024 年的净利润做出了
承诺，《协议》签署时巴州盛磊与巴州华丰为库尔勒华鹏的全资子公司，本次 压减法人层级后巴州盛磊与巴州华丰将成为奥华电子的全资子公司。奥华电子 与乙方于 2022 年签署《协议》时，系整体考量库尔勒华鹏及其子公司巴州盛 磊、巴州华丰的经营状况和盈利能力后双方审慎作出的决定，本次巴州盛磊和 巴州华丰的层级变动和股权转移可能导致库尔勒华鹏 2024 年的净利润水平不 达标，从而可能无法实现协议的业绩承诺。

本次压减法人层级系受公司实际控制人青岛市国资委指导政策影响，属于 不可抗力的客观因素，若因层级变动导致巴州盛磊、巴州华丰经营业绩不计入 库尔勒华鹏从而无法实现业绩承诺，属于受政策变化无法履行公开承诺的情 形。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》之“第一百零九条

公告编号：2024-036

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无 法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。

第一百一十条除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的 客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于 维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新 承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当……
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