公告日期：2020-04-28

证券代码：838096 证券简称：锦美股份 主办券商：华金证券
广东顺德锦美智能识别科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于拟修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广东顺德锦美智能识别科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确广东顺德锦美智能识别科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及公司章程等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，不设独立董事。公司设董事长 1 人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

（十七） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第五条 购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、30%以下的权限。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，金额应当按照连续十二个月累计计算的原则。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行审议程序。

第六条 公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。

第七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会
审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第八条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。公司章程第所述……
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