公告日期：2023-06-06

证券代码：838104 证券简称：万吉科技 主办券商：东吴证券
无锡万吉科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

无锡万吉科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股子公司乐观合芯物联网产业无锡有限公司（以下简称“乐观合芯”）股东无锡市乐观电子科技有限公司、刘萍、无锡极地之光信息技术有限公司签订股权转让协议，以 0元/股分别受让其持有乐观合芯的 1.00%、29.00%、19.00%股权。本次收购完成后，乐观合芯将成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“重组办法”:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:(一) 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上:(二) 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上”。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定:“(一) 购买的资产为股权的，且购
买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准; 出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准:出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2022 年度经审计的期末总资产为 181,318,180.47 元，期末归属于母公
司的净资产为 86,272,284.13 元。截至 2023 年 04 月 30 日，乐观合芯提供的未经
审计财务报表资产总额为 1,058,152.48 元、净资产额为-4,489,669.34 元。购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的 0.58%，成交金额占公司2022 年度经审计净资产金额的 0%，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第七次会议审议了《公司对外投资暨
关联交易》的议案，议案表决结果为同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事华杰、华浩东、万秋红回避表决。

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需政府有关部门特殊审批，尚需到当地工商行政管理部门办理工商变更登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：无锡市乐观电子科技有限公司

住所：无锡市新吴区湘江路 2-2-709

注册地址：无锡市新吴区湘江路 2-2-709

注册资本：50.00 万元

主营业务：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；物联网应用服务；安全系统监控服务；信息技术咨询服务；电子产品销
售；光学仪器销售；信息安全设备销售；软件销售；照相机及器材销售；安
防设备销售；办公设备销售；计算器设备销售；互联网设备销售；物联网设
备销售；消防器材销售；仪器仪表销售；化工产品销售。

法定代表人：丁丞

控股股东：丁丞

实际控制人：丁丞

关联关系：无

信用情况：不是失信被执行人

名……
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