公告日期：2021-08-26

研创应用材料(赣州)股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

重大资产重组报告书

（修订稿）

独立财务顾问

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021 年 8 月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、 本次交易方案

公司于 2021 年 5 月 21 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司发

行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组》等议案。

研创材料拟向交易对方蔺洁、刘东利、宋红英、何开志、唐淑洁、郭丽 6 名自然人发行股份购买其持有的内蒙古绿巨人新能源投资有限公司（以下简称“绿巨人”）100%股权、内蒙古晟达太阳能科技有限公司（以下简称“晟达太阳能”）11%股权（其中绿巨人持有晟达太阳能 89%股权），标的资产交易定价以资产评估结果为参考依据，经公司与交易各方协商确定；本次重组交易完成后，绿巨人成为研创材料直接持股 100%的全资子公司，晟达太阳能为研创材料直接和间接持股 100%的孙公司。

本次交易将导致公司控制权发生变更，重组完成后，研创材料控股股东由重石投资变更为自然人蔺洁，实际控制人由刘东生变更为刘东生、蔺洁，其中刘东生与蔺洁系夫妻关系。

（一）交易对方和交易标的

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为蔺洁、唐淑洁、刘东利、宋红英、郭丽、何开志 6 名自然人。

2、交易标的

截至本报告书签署之日，标的公司股权架构情况如下：

本次重大资产重组的交易标的为蔺洁、刘东利、宋红英、何开志、唐淑洁、郭丽合计直接持有的绿巨人 100%股权和蔺洁、刘东利、宋红英、何开志合计直接持有的晟达太阳能 11%

股权。

其中：绿巨人主营业务为投资管理，目前仅投资晟达太阳能电站，持有晟达太阳能 89%股权，无实际经营业务，报告期内的营业利润来源于对晟达太阳能的投资收益。

晟达太阳能主要产品是太阳能转化而来的电力，主要通过光伏电站的运营发电获得电力销售收入。

（二）交易价格

本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构，华夏金信出具的评估报告确认的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。

1、标的公司的审计情况

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 8 日出具的永证审字(2021)第

148149 号《审计报告》，截至 2020 年 11 月 30 日，绿巨人经审计合并报表总资产为

393,983,341.31 元，净资产为 339,939,416.66 元；截至 2020 年 11 月 30 日，绿巨人经审计

母公司报表总资产为 119,309,548.86 元，净资产为 88,443,550.95 元。

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 8 日出具的永证审字(2021)第

148150 号《审计报告》，截至 2020 年 11 月 30 日，晟达太阳能经审计总资产为 389,428,365.15

元，净资产为 360,965,865.71 元。

2、标的公司的评估情况

根据华夏金信出具的《内蒙古绿巨人新能源投资有限公司股东拟股权转让涉及的内蒙古绿巨人新能源投资有限公司股东全部权益价……
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