公告日期：2021-11-18

内蒙古东日律师事务所

关于

研创应用材料（赣州）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

实施情况法律意见书

内蒙古东日律师事务所

2021 年 9 月

目 录

引 言......4
释 义......6
正 文......8
一、本次交易的基本情况...... 8

（一）本次交易方案......8

（二）本次交易构成重大资产重组......12

（三）本次交易构成关联交易......13

（四）本次交易导致公司实际控制权发生变化......13
二、本次交易的批准和授权...... 14

（一）研创材料已取得的批准和授权......14

（二）交易对方的决策情况......16

（三）标的公司的批准和授权......17

（四）本次交易交易的审查程序......17
三、 本次交易的实施情况...... 17

（一）协议的签署及生效情况......17

（二）标的资产过户情况......18

（三）发行股东支付情况......18

（四）相关债权债务处理情况......19

（五）本次发行验资情况......19

（六）本次重组相关实际情况与此前披露信息是否存在差异......19
四、 本次交易前后公司治理、关联交易、同业竞争的变化情况......20

（一）公司治理......20

（二）关联交易......20

（三）同业竞争......21
五、 本次交易完成前后公司的股本结构...... 22
六、 本次交易相关协议及承诺履行...... 22

（一） 相关协议的履行情况......22

（二） 相关承诺的履行情况......23

七、 交易主体的失信联合惩戒情况核查...... 28
八、 本次交易的信息披露情况...... 28
九、 本次交易相关后续事项的合规性及风险...... 28
十、 结论意见......29

引 言

致: 研创应用材料（赣州）股份有限公司

本所根据贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本所出具的法律意见，本所律师声明如下:

1.本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言；

2.公司及本次重大资产重组相关各方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件与原件一致；

3.本所仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。本所不对会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；

4.本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备文件随其他申报材料一起上报股转公司进行完备性审查。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或者按照股转公司的要求引用及披露本法律意见书的内容，但该引用或披露应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误、偏差或歧义；

5.本所及经办律师保证本法律意见书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之特定目的使用，非经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其它目的。
基于上述声明，本所律师在对本次交易相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见:

释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏

中的含义或全称:

公司、研创材料 指 研创应用材料（赣州）股份有限公司

绿巨人 指 内蒙古绿巨人新能源……
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