公告日期：2022-11-28

证券代码：838204 证券简称：研创材料 主办券商：申万宏源承销保荐

研创应用材料（赣州）股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告(更正后)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

因市场变化、公司战略调整，研创应用材料（赣州）股份有限公司（以下 简称“公司”）拟将持有的赣州市创发光电科技有限公司（以下简称“创发光 电”或“标的公司”）100%股权转让给研创应用材料（深圳）有限公司（以下简 称“受让方”），交易价格以审计、评估结果为基础，双方协商确定；本次股权 转让完成后，公司不再持有标的公司的股权，标的公司也不再纳入公司合并报 表范围之内。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）第二 条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准 之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例

达到 30%以上。”

根据上述《办法》第三十五条的规定，“购买的资产为股权的，且购买股权 导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额 和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金 额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其 资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务会计报表资产总额为

43,902.25 万元，归属于母公司所有者权益为 39,889.89 万元。

公司本次拟出售的子公司交易金额为 500.00 万元，占公司最近一个会计

年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 1.14%，占公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 1.25%。截至

2022 年 9 月 30 日，本次拟出售的子公司经审计的资产总额占公司最近一个会

计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 1.84%，本次拟出售 的子公司经审计的净资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 表期末净资产额的比例为 1.31%。

本次交易标的资产总额及交易价格均未达到公司最近一个会计年度经审 计总资产的 50.00%，本次交易标的资产净额未达到公司最近一个会计年度经 审计净资产的 50.00%，故本次交易未到达《非上市公众公司重大资产重组管 理办法》关于非上市公司重大资产重组交易的有关规定，本次股权转让事项不 构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司已于 2022 年 11 月 22 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关

于拟出售子公司 100.00%股权暨关联交易》的议案，关联董事黄信二回避表决，

其余董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：研创应用材料（深圳）有限公司

住所：深圳市宝安区西乡街道宝安大道西侧金港华庭 1 栋 F 座 12A

注册地址：深圳市宝安区西乡街道宝安大道西侧金港华庭 1 栋 F 座 12A

注册资本：10 万美元

主营业务：耐火材料、机械设备、LED 配件的研发、批发、进出口及相关配

套业务

法定代表人：黄信二

控股股东：黄信二……
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