公告日期：2022-12-02

国融证券股份有限公司

关于

北京安德建奇数字设备股份有限公司
收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二二年十二月

目录

释义 ......3
第一节 序言 ......4
第二节 收购人财务顾问承诺与声明 ......5

一、财务顾问承诺......5

二、财务顾问声明......5
第三节 财务顾问意见 ......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7

二、本次收购的目的......7

三、本次收购前后权益变动情况......7

四、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ......8

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件......9

（二）对收购人是否具备主体资格的核查......9

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查......11

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查......11
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查.11

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ......11

五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......12

六、收购人与公众公司的关联关系 ......12

七、收购人的收购资金来源及其合法性......13

八、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ......13

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ......13

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......13

（一）本次收购的后续计划不会对公众公司及其他投资者产生不利影响......14

（二）本次收购稳定控制权的措施 ......14

（三）关于本次收购方式存在控制权不稳定的提示......15

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排......15
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......15
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......16

十四、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺......16

十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系 ......16

十六、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明......16

十七、财务顾问意见......16

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、公司、安德建 指 北京安德建奇数字设备股份有限公司

奇、被收购公司、挂牌公司

收购人 指 臧永昱

按照交易各方签署的《股东表决权委托协议》，臧法先
本次收购 指 将安德建奇 9,272,025 股的股份（占公司股份总额的

30.9068%）的表决权无条件、不可撤销的委托臧永昱行
使，收购人臧永昱成为安德建奇的实际控制人。

收购报告书 指 《北京安德建奇数字设备股份有限公司收购报告书》

表决权委托协议 指 臧法先与臧永昱签署的《股东表决权委托协议》

本报告书、本财务顾问报告 指 《国融证券股份有限公司关于北京安德建奇数字设备股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人财务顾问、国融证券 指 国融证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》 ……
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