公告日期：2023-09-13

证券代码：838242 证券简称：ST 格临 主办券商：光大证券
浙江格临检测股份有限公司出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

浙江格临检测股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有安徽格临检测有限公司（以下简称“安徽格临”）100%的股权。根据公司发展需要，公司拟将持有的安徽格临 60%的股权以 150 万元全部转让给安徽芜优生态环境科技有限公司。

具体内容以双方签订的股权转让协议为准，本次股权转让完成后公司还将持有安徽格临 40%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：

“第二条 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

“第四十条（一）的规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并报表期末资产总额为
20,029,149.09 元，期末净资产为-319,806.55 元。截至 2023 年 8 月 31 日，本
次交易标的安徽格临的资产总额为 2,170,201.90 元，资产净额为-2,702,574.89元。占公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额及净资产额的比例分别为 10.84%、845.07%。

综上，本次交易未达到上述重大资产重组的标准，公司连续 12 个月内不存在连续对相关资产进行出售的情形。故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 9 月 11 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于出售子公司股权的议案》。表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司章程》有关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：安徽芜优生态环境科技有限公司

住所：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区峨山路 11 号中梦大厦 3
楼

注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区峨山路 11 号中梦
大厦 3 楼

注册资本：800 万元

主营业务：生态保护和环境治理

法定代表人：张璐

控股股东：中科环优（北京）科技发展有限公司

实际控制人：易小红

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：安徽格临检测有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 50 号通全科技园内
4、交易标的其他情况

注册资本：500 万元。经营范围：环境检测、技术开发、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售股权导致挂……
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