公告日期：2020-04-23

证券代码：838303 证券简称：阳光三极 主办券商：山西证券
山西阳光三极科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山西阳光三极科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 宗旨

为了进一步规范山西阳光三极科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）、《山西阳光三极科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会的法律地位

公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
合法权益。

第三条 董事会由 5 名董事组成，董事由股东大会选举和更换。

董事会设董事长一名。

第四条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权
原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 股东大会应当确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：

（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款：董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上至百分之三十以下的交易有审核的权限。

（二）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额）在五十万元人民币以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额）在三百万元人民币以上，且占公司总资产 0.5%的关联交易，由公司董事会作出决议批准。

连续十二个月内累计计算的原则：1、与同一关联方进行的交易；2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。已履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

上述关联交易应及时披露。董事涉及关联交易的回避表决。

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