公告日期：2020-11-27

山西国晋律师事务所

关于山西阳光三极科技股份有限公司

股票定向发行合法合规事项的

法律意见书

国晋律法意字〔2020〕第 X5-07075 号

地址 Add: 中国太原市长风西街 16 号万国城 MOMA16 号楼 30/28/19 层

电话 Tel: 0351-4606878 传真 Fax: 0351-4606878

网址 Website: www.sxgjlaw.cn

二○二○年十一月

前 言

致：山西阳光三极科技股份有限公司

山西国晋律师事务所接受山西阳光三极科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任其定向发行股票事项（下称“本次发行”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师履行了法定职责，遵循了勤勉尽责与诚实信用原则，结合发行人本次发行的实际情况，编制并落实了核查验证计划，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为应当查阅的其他文件，运用了包括但不限于书面审查、查询、检索、复核、访谈等方式，对有关事实进行了查证和确认，保证本法律意见陈述的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师根据对本法律意见出具日之前已经发生或存在的、与本次发行有关的事实的了解以及对现行法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
发行人向本所保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的书面材料，所有复印件与原件均为一致，且不存在任何虚假、误导或遗漏。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、机构或其他有关单位或个人出具的证明、声明、报告等材料或有关政府部门、机构指定网站的检索信息所显示的事实发表法律意见。

本所律师仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律事项发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告及资产评估报告等财务资料中某些数据与结论的引述，并不表明本所律师对所引述数据与结论的合法性、真实性及准确性做出任何明示或默示的担保或保证。

本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人在进行上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供发行人本次发行使用。除非事先取得本所的书面授权，本法律意见不得用作任何其他目的。

基于上述，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

目 录

释 义......5
正 文......7
一、本次发行主体的合法合规性......7

（一）发行人主体基本情况......7

（二）关于发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定......8
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行程序......9
三、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规的意见......9

（一）股东优先认购安排的相关规定......10

（二）在册股东放弃部分优先认购权安排......10
四、关于发行对象合法合规的意见......10

（一）本次股票发行投资者适当性制度的相关规定......10

（二）本次发行对象认购数量及认购金额......11

（三）发行对象符合投资者适当性的有关规定......13

（四）本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......16

（五）本次发行是否存在持股平台、私募基金的意见......16

（六）关于本次发行对象是否存在代持的意见......16
五、关于本次发行对象认购资金来源的合法合规性......17
六、本次发行决策程序合法合规性的意见......17

（一）本次股票发行决策过程合法合规......17

（二）本次发行不涉及连续发行情形......19
（三）本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等

程序....……
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