公告日期：2023-08-23

关于对安徽朝农高科化工股份有限公司的

年报问询函

公司一部年报问询函【2023】第 303 号

安徽朝农高科化工股份有限公司（朝农高科）董事会：

我部在挂牌公司 2022 年年报审查中关注到以下情况：

1、关于保留意见

朝农高科于 2022 年向杭州标润生物科技有限公司共支付19,757,200.00 元，其他应收款期末余额为 5,289,471.26 元。年审会计师无法对该款项的性质及期末余额可收回性获取充分适当的审计证据，且无法就公司与卓辰实业（上海）有限公司、上海浓辉化工有限公司、太仓浩华农资有限公司、中农红太阳（南京）生物科技有限公司的应收账款、营业收入、应付账款、营业成本获取充分适当的审计证据，该事项为你公司财务报告被出具保留意见的基础。

请你公司：

（1）说明应收杭州标润生物科技有限公司款项的性质、款项形成的商业合理性；

（2）结合欠款方的经营情况、偿债能力、相关交易内容及期后回款情况等，说明相关款项是否能够按照合同预计时间收回，以及你公司已采取和拟采取的催收措施；

（3）结合相关收入确认具体政策，说明收入确认依据是否充分。

2、关于营业收入和毛利率

报告期内，你公司实现营业收入为 575,081,997.77 元，同比增长145.07%，公司解释为市场较好，公司大力拓展业务。公司产品全部为除草、杀虫杀菌剂，毛利率为 1.28%，上年同期为 6.11%；归属于挂牌公司股东的净利润为-2,662,350.89 元，上年同期为 2,391,421.99元；经营活动产生的现金流量净额为 19,297,183.88 元，同比增长166.86%，公司未就变动原因进行说明。

请你公司：

（1）结合报告期业务开展情况、市场环境、收入确认政策、同行业可比公司经营状况等，说明公司营业收入与毛利率反向变动的原因及合理性；

（2）结合销售情况、信用政策、采购付款情况等，量化分析净利润与经营活动产生的现金流净额反向变动的原因及合理性。

3、关于客户和供应商

2022 年度，杭州通渠贸易有限公司同为你公司第一大客户及第一大供应商，销售金额 46,756,511.37 元，占年度销售 9.22%，采购金额 57,075,745.83 元，占年度采购 11.53%。第二大客户上海浓辉化工有限公司、第三大供应商卓辰实业（上海）有限公司均同时存在采购及销售情形。

请你公司结合业务特点、与上述公司采购和销售的产品内容等，说明其同时为供应商和客户的原因及合理性、业务是否具有商业实质、交易定价等主要合同条款是否公允。

4、关于资产处置收益

你公司 2022 年度资产处置收益为-611,265.82 元，其中使用权资

产处置收益为-440,051.20 元，生产性生物资产处置收益为-171,214.62元。上期，你公司资产处置收益为 0 元。

请你公司结合资产处置的发生时间、具体内容、形成原因、会计处理等情况，说明上述资产处置的性质及合理性。

5、关于董事会决议及股权转让

你公司第三届董事会第六次会议中关于预计 2023 年向商业银行申请借款的议案，存在 1 票反对、1 票弃权。你公司第三届董事会第七次会议中关于任免董事的议案，存在 1 票反对，本次董事会免去朱卓瑜、沈帅军的董事职务，其中，沈帅军为 2022 年 6 月新任董事。

2023 年 4 月 28 日，主办券商发布风险提示公告，称公司控股股东、

实际控制人、董事长、董事、总经理黄朝斌与沈帅军签订《股权转让协议》，约定黄朝斌将其持有的朝农高科 34%的股权转让给沈帅军，在两年内将拟转让的股权完成过户，其中 2022 年内完成 17%的股份过户，2023 年内完成剩余 17%的股份过户。沈帅军分期向黄朝斌个人账户支付股份转让价款1100万元及生产经营投资补偿款700万元。

请你公司：

（1）结合董事会上述议案的背景、目的等，详细说明议案反对或弃权的主体及具体原因，公司治理是否存在瑕疵；

（2）详细说明黄朝斌与沈帅军股权转让的最新进展情况，股份转让价款的定价依据、生产经营投资补偿款的产生原因及定价合理性，双方是否存在相关诉讼纠纷；

（3）说明公司是否存在应披未披的重大事项，如有，请及时披露。

请就上述问题做出书面说明，并在 9 月 6 日前将有关说明材料报

送我部（nianbao@neeq.com.cn），同时抄送监……
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