公告日期：2023-06-30

东莞高端精密电子股份有限公司

重大资产重组报告书

申报稿

独立财务顾问

万联证券股份有限公司

2023年6月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重 大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转 公司” ）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2023 年 6 月 29 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司重大资产
重组的议案》等议案。
本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方张金国发行股份及支付现金出售其持有的标的 资产苏州正耀电子有限公司，交易价格为 0 元；

根据不适用出具的不适用第不适用内容号《不适用内容评估报告》，经资产基础法评估，
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的资产苏州正耀电子有限公司的评估值为 0 元，评
估增值 0 元，增值率 0%。
以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定苏州正耀电子有限公司的交易价格为 0 元。

本次交易具体方案如下：

因经营发展需要，公司控股子公司苏州正耀拟将注册资本增加到 2,605.00 万元。公司
将放弃本次增资扩股权利，由公司董事张金国先生以现金对苏州正耀进行增资，其中 105 万 元计入注册资本，投资总额超过出资金额部分计入资本公积。本次增资完成后，公司对苏州 正耀的持股比例由 51.00%降为 48.94%，公司丧失对苏州正耀的控制权，苏州正耀将不再纳 入公司合并报表范围。

本次增资价格以苏州正耀经审计净资产为依据，截至 2022 年 12 月 31 日，苏州正耀实
收资本 25,000,000.00 元，归属于母公司所有者权益合计 87,484,922.62 元，每股净资产
3.4994 元/股。张金国先生拟增资 105.00 万股对应认购价格为 1,050,000.00 股*3.4994 元
/股=3,674,366.75元，其中1,050,000.00元计入苏州正耀注册资本,剩余部分2,624,366.75 元计入苏州正耀资本公积。
（一）发行股份购买资产情况
1． 交易对方和交易标的

交易对方：张金国

交易标的：苏州正耀电子有限公司

本次交易不涉及发行股份。

2． 交易价格

本次增资价格以苏州正耀经审计净资产为依据，截至 2022 年 12 月 31 日，苏州正耀实
收资本 25,000,000.00 元，归属于母公司所有者权益合计 87,484,922.62 元，每股净资产
3.4994 元/股。张金国先生拟增资 105.00 万股对应认购价格为 1,050,000.00 股*3.4994 元
/股=3,674,366.75 元，其中 1,050,000.00 元计入苏州正耀注册资本,剩余部分
2,624,366.75 元计入苏州正耀资本公积。

本次交易不涉及发行股份。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向张金国发行股份及支付现金购买苏州正耀电子有限公司，交易
作价为 0 元。其中，股份对价为 0 元，发行价格为 0 元/股，发行数量为 0 股（限售 0

股），占发行后总股本的 0%；现金对价为 0 元。

本次交易完成后，公司将持有标的公司苏州正耀电子有限公司 48.94%的股权。

本次交易不涉及发行股份。

具体情况如下：

苏州正耀电子有限公司

……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。