公告日期：2023-10-20

东莞高端精密电子股份有限公司

重大资产重组报告书

反馈更新稿

独立财务顾问

万联证券股份有限公司

2023年10月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司” ）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2023 年 6 月 29 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司重大资产重

组的议案》等议案。

本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方张金国发行股份及支付现金出售其持有的标的资产苏州正耀电子有限公司，交易价格为 0 元；

根据不适用出具的不适用第不适用内容号《不适用内容评估报告》，经资产基础法评估，

截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的资产苏州正耀电子有限公司的评估值为 0 元，评估

增值 0 元，增值率 0%。

以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定苏州正耀电子有限公司的交易价格为 0 元。

本次交易具体方案如下：

因经营发展需要，公司控股子公司苏州正耀拟将注册资本增加到 2,605.00 万元。公司将放弃本次增资扩股权利，由公司董事张金国先生以现金对苏州正耀进行增资，其中 105 万元计入注册资本，投资总额超过出资金额部分计入资本公积。本次增资完成后，公司对苏州正耀的持股比例由 51.00%降为 48.94%，公司丧失对苏州正耀的控制权，苏州正耀将不再纳入公司合并报表范围。

本次增资价格以苏州正耀经审计净资产为依据，截至 2022 年 12 月 31 日，苏州正耀实收

资本 25,000,000.00 元，归属于母公司所有者权益合计 87,484,922.62 元，每股净资产 3.4994

元/股。张金国先生拟增资 105.00 万股对应认购价格为 1,050,000.00 股*3.4994 元/股

=3,674,366.75 元，其中 1,050,000.00 元计入苏州正耀注册资本,剩余部分 2,624,366.75 元

计入苏州正耀资本公积。

（一）发行股份购买资产情况

1． 交易对方和交易标的

交易对方：张金国

交易标的：苏州正耀电子有限公司

本次交易不涉及发行股份。

2． 交易价格

本次增资价格以苏州正耀经审计净资产为依据，截至 2022 年 12 月 31 日，苏州正耀实收

资本 25,000,000.00 元，归属于母公司所有者权益合计 87,484,922.62 元，每股净资产 3.4994

元/股。张金国先生拟增资 105.00 万股对应认购价格为 1,050,000.00 股*3.4994 元/股

=3,674,366.75 元，其中 1,050,000.00 元计入苏州正耀注册资本,剩余部分 2,624,366.75 元

计入苏州正耀资本公积。

本次交易不涉及发行股份。

3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向张金国发行股份及支付现金购买苏州正耀电子有限公司，交易作价

为 0 元。其中，股份对价为 0 元，发行价格为 0 元/股，发行数量为 0 股（限售 0 股），占发行

后总股本的 0%；现金对价为 0 元。

本次交易完成后，公司将持有标的公司苏州正耀电子有限公司 48.94%的股权。

本次交易不涉及发行股份。

具体情况如下：……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。