公告日期：2024-04-09

证券代码：838337 证券简称：高端精密 主办券商：万联证券
东莞高端精密电子股份有限公司

出售参股子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因公司发展需要，拟出售参股子公司苏州正耀电子有限公司（以下简称： “苏州正耀”或“标的公司”）5%的股权给张金国先生，双方同意按经中喜会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州正耀电子有限公司审计报告》中截至
2023 年 12 月 31 日归属于母公司的所有者权益合计数 93,637,235.65 元作为
定价依据，转让价款为人民币 4,681,861.78 元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“本办法所 称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之 外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资 产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以 上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本 办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且 购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的 资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额 和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股 权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交 金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价 值为准；……（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。”

公司经审计的 2022 年度财务报表（合并）期末总资产和归属于挂牌公司
股东的净资产分别为：290,143,436.23 元和 126,136,857.99 元。本次交易的
金额为 4,681,861.78 元，标的公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计的总资产为
169,406,803.01 元，净资产为 94,716,911.88 元（含少数股东权益）。公司已
于 2023 年完成重大资产重组，失去苏州正耀控制权。以 2022 年财务数据为基
础，模拟高端精密失去苏州正耀控制权后期末总资产和归属于挂牌公司股东的
净资产分别为 16,382.48 万元、12,136.65 万元，本次出售的标的公司 5%股权
的资产总额账面价值和净资产额账面价值分别为 8,470,340.15 元、 4,735,845.59 元，占公司失去苏州正耀控制权后模拟总资产、归属于挂牌公司 股东的净资产的比例分别为：5.17%、3.90%，未达到重大资产重组标准。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议了《关于出
售子公司部分股权暨关联交易的议案》。表决结果：关联董事谭达兴、邝炯标、 杨建军及邝炯辉回避表决。因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会 审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次股权转让需要向市场监督管理局申请办理股权转让变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易……
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