公告日期：2022-05-30

江苏敏惠律师事务所

关于无锡沃格自动化科技股份有限公司

股票定向发行合法合规的

法律意见书

敏惠非诉讼[2022]第 7 号
致：无锡沃格自动化科技股份有限公司：

江苏敏惠律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡沃格自动化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的法律服务合同，作为公司本次股票发行的法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及全国中小企业股份转让系统有限公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

目 录

释 义......5
一、 本次发行的主体资格 ......7
二、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ......8
三、 本次股票认购对象符合投资者适当性制度的相关规定......9
四、 本次股票发行的批准与授权 ......11
五、 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规 ......13
六、 现有股东优先认购安排 ......13
七、 本次发行股票的限售安排及认购对象自愿锁定承诺......14
八、 关于非现金资产认购发行股份的说明 ......14
九、 关于本次股票发行是否存在股权代持情形的核查 ......14十、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或
私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......14
十一、 关于本次发行是否涉及持股平台......15
十二、 关于认购对象资金来源合法合规性 ......16
十三、 本次发行募集资金补充流动资金的必要性 ......16
十四、 发行人是否存在违规对外担保、资金占用等情形......16十五、 本次发行不涉及估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特
殊条款 ......16
十六、 本次发行是否涉及连续发行 ......18
十七、 募集资金专户管理及信息披露......18十八、发行人及相关主体、认购对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的
情形 ......20
十九、 结论性意见...... 20

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对无锡沃格自动化科技股份有限公司的行为以及本次股票发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为无锡沃格自动化科技股份有限公司本次股票发行所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、无锡沃格自动化科技股份有限公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，出具本法律意见书。

6、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对本次无锡沃格自动化科技股份有限公司股票发行的合法性及对本次股票发行有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供无锡沃格自动化科技股份有限公司为本次股票定向发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

……
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