公告日期：2018-02-13

湘财证券股份有限公司

与

北京中视华闻传媒技术股份有限公司

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于北京中视华闻传媒技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

主办券商

二〇一六年七月

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于北京中视华闻传媒技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司2016年6月15日下发的《关于北京中视华闻传媒技术

股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要

求，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“主办券商”）作为北京中视华闻传媒技术股份有限公司（以下简称“中视华闻、“拟挂牌公司”或“公司）” 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

本反馈意见回复所有财务数据均保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、公司特殊问题

1、关于历史沿革。请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持及潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发表意见。

公司回复：

公司历史上存在两次股权变动，分别为2006年6月于小洁将有限公

司 20%股权中的10%（5万元出资额）以 5万元的价格转让给滕云鹏，

以及 2011年 1月滕云鹏将持有有限公司 90%的股权（四十五万元出资

额）以四十五万元的价格转让给徐淑光。其中，滕云鹏与于小洁之间的股权转让存在现金支付，滕云鹏与徐淑光之间系母子关系，未实际支付股权转让对价。

公司已在公开转让说明书第一节基本情况之“四、公司股本的形成及其变化情况”中补充披露如下：

“2006

年5月20日，股东于小洁与滕云鹏签订股权转让协议，约定于小洁将其

持有的公司20%股权中的10%（5万元出资）以五万元的价格转让给股东滕云鹏。

其后，滕云鹏以现金形式支付了转让价款。”

“2011

年1月7日，公司股东会决议通过以下事项：滕云鹏将所持有的90%股

权转让给徐淑光，选举徐淑光为公司董事，任命徐淑光为公司法定代表人。滕云鹏与徐淑光签署了《股权转让协议》，约定滕云鹏将所持公司45万元出资（占注册资本的 90%）平价转让给徐淑光。此次股权转让为母子间股权转让，未实际支付股权转让价款。”

“股份公司成立及历次股本演变已经履行了必要的法律程序，历次增资股东均以个人自有资金出资且均已缴纳认购款，历次股权转让均为转让双方真实意思且已完成变更登记，不存在股权代持或潜在纠纷。”

主办券商回复：

主办券商通过对于小洁、徐淑光、滕云鹏进行访谈并查阅工商备案材料，取得股东关于股权转让真实、不存在代持等权属不清情形的声明等方式核查公司股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持及潜在纠纷。

经核查，2006年股权转让中，滕云鹏将转让款 5万元以现金形式支

付给于小洁，2011 年股权转让滕云鹏与徐淑光无价款支付。其中，对于

2011 年的股权转让已经股东会决议通过并完成工商变更手续履行了内部

决议和外部审批程序，未侵害原股东于小洁的知情权和优先购买权。根据对徐淑光、滕云鹏和于小洁的访谈及其声明，公司股权结构清晰，不存在代持等权属不清的情形，无潜在纠纷。

2、请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的披露是否真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形。

1、尽调过程：

（1）检查营业执照、股东会决议、工商底档；（2）检查审计报

告、验资报告；（3）询问公司财务人员；（4）检查公司的股票交易账户，并对所持股票的股价进行查阅、计算。

2、事实依据：

（1）营业执照、股东会决议；（2）审计报告、验资报告……
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