公告日期：2025-01-09

财务顾问
二〇二五年一月

财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。

目录

财务顾问承诺 ......2
释义 ......4
第一节 财务顾问声明 ......5
第二节 财务顾问核查意见 ......6
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容的意见......6
二、关于本次收购目的的意见 ......6
三、关于收购人主体资格及相关能力的意见......6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......9五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
的意见 ......9
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性的意见......10
七、关于收购人履行的必要的授权和批准程序的意见......10
八、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的意见......10
九、关于收购人的后续计划的意见......11十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
......13
十一、关于收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易的意见......16十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
的意见 ......17
十三、关于收购人免于发出要约的意见...... 17
十四、关于收购人前六个月买卖上市公司股票情况的意见......18
十五、本次收购的结论性意见 ......19

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项目 释义

上市公司、硅烷科技 指 河南硅烷科技发展股份有限公司

收购人、首山碳材 指 河南平煤神马首山碳材料有限公司

被收购人、首创化工 指 河南省首创化工科技有限公司

本次交易、本次收购 指 首创化工将其直接所持硅烷科技72,568,452股人民币普
通股股份无偿划转至首山碳材

河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

平煤神马、平煤神马集团 指 中国平煤神马控股集团有限公司

中信重工 指 中信重工机械股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司

盈科律师事务所 指 北京市盈科律师事务所

《股份无偿划转协议》 指 首山碳材与首创化工就本次收购签署的股份转让

（无偿划转）协议

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号
《准则第55号》 指 ——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公
司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告
书》

《收购报告书》 指 《河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书》

《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

A股、股 指 人民币普通股

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为……
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