公告日期：2024-07-11

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

深圳市斯维尔科技股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告（修订稿）

2024 年 7 月

目录

一、关于发行主体合法合规性的意见......5
二、关于发行人公司治理规范性的意见......6
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......6
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见......7
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见......7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台
的意见......10
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 11
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 11
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）......14十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见（如有）......15
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见......15
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 19
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见......20
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 21
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 21
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......25
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见...... 26
十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见（如有）......27
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见......27
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见......31
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见...... 31
二十三、关于本次定向发行的推荐结论......48

释 义

本推荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

斯维尔、公司、公众公司、 指 深圳市斯维尔科技股份有限公司

发行人
发行对象、收购人、中建科 指 中国中建科创集团有限公司
创集团

本次发行、本次股票发行、 公 司 本 次 通 过 定 向发 行 方 式 ， 向 收 购 人 发 行
本次定向发行、本次股票定 指 45,400,000股股票募集资金的行为

向发行

收购报告书 指 深圳市斯维尔科技股份有限公司收购报告书

中国建筑 指 中国建筑股份有限公司（601668.SH）

力合科创 指 深圳市力合科创股份有限公司（002243.SZ）

股东大会 指 深圳市斯维尔科技股份有限公司股东大会

董事会 指 深圳市斯维尔科技股份有限公司董事会

监事会 指 深圳市斯维尔科技股份有限公司监事会

《股票发行认购合同》 指 《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股
票发行认购合同》

《股东协议》 指 《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股
票发行认购合同之股东协议》

《股东协议之补充协议》 指 《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股
票发行认购合同之股东协议之补充协议》

《补充协议》 指 《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股
票发行认购合同之补充协议》

《补充协议（二）》 指 《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股
票发行认购合同之补充协议（二）》

《股票发行认购合同》《补充协议》《补充协议
《认购协议》 ……
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