公告日期：2024-07-11

广东信达律师事务所

关于

《深圳市斯维尔科技股份有限公司收购报告书》
的补充法律意见书（一）

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目 录

第一节 律师声明事项......5
第二节 补充法律意见书正文......6
一、收购人的主体资格...... 6
二、本次收购的批准和授权...... 20
三、本次收购的基本情况...... 22
四、本次收购的目的及后续计划...... 41
五、本次收购对公众公司的影响...... 43
六、收购人做出的公开承诺以及约束措施...... 59
七、本次收购的信息披露...... 62
八、结论意见...... 62

释 义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称 指 对应全称或含义

发行人、公司、斯维
尔、被收购公司、公 指 深圳市斯维尔科技股份有限公司
众公司、标的公司
收购人、中建科创集 指 中国中建科创集团有限公司
团

收购人中建科创集团拟通过认购斯维尔定向发行股票的方式，
本次收购 指 完成对斯维尔控股权的收购，从而导致斯维尔控制权发生变化
的行为

本次发行、本次股票 指 公司本次通过定向发行方式，向收购人定向发行 45,400,000 股
发行、本次定向发行 股票募集资金的行为

《股票发行认购合 指 《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股票发行
同》 认购合同》

《补充协议》 指 《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股票发行认购
合同之补充协议》

《补充协议（二）》 指 《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股票发行认购
合同之补充协议（二）》

《股东协议》 指 《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股票发行认购
合同之股东协议》

《股东协议之补充协 指 《深圳市斯维尔科技股份有限公司附生效条件的股票发行认购
议》 合同之股东协议之补充协议》

《认购协议》 指 《股票发行认购合同》《补充协议》《补充协议（二）》《股
东协议》及《股东协议之补充协议》之统称

中国建筑 指 中国建筑股份有限公司（601668.SH）

力合科创 指 深圳市力合科创股份有限公司（002243.SZ）

国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会

《收购报告书》 指 《深圳市斯维尔科技股份有限公司收购报告书》（修订稿）

《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于<深圳市斯维尔科技股份有限公司
收购报告书>的法律意见书》

《补充法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于<深圳市斯维尔科技股份有限公司
（一）》 收购报告书>的补充法律意见书（一）》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
办法》

《格式准则第 5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号--权益变动
……
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