公告日期：2024-07-30

证券代码：838470 证券简称：斯维尔 主办券商：申万宏源承销保荐
深圳市斯维尔科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

深圳市斯维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 30 日
召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>
的议案》，表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市斯维尔科技股份有限公司

董事会议事规则（2024 版）

1 总则

1.1 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，进一步健全深圳市斯维尔科技股份有限公司（以下简称公司）决策体系，提升公司治理水平和管控能力，规范决策程序，提高决策效率，防范决策风险，根据《公司法》等法律法规和《深圳市斯维尔科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本议事规则。
1.2 公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实、勤勉和谨慎义务。
1.3 公司董事会办公室为董事会日常工作机构，负责处理董事会日常事务。

2 董事会职权

2.1 根据有关法律法规、《公司章程》，公司董事会具体研究决策以下事宜（包括但不限于），但根据法律法规、部门规章等规定，应由股东会审议批准的，公司
董事会应在审议后提交股东会履行决策程序。
2.2 董事会对股东会负责，执行股东会的决定，接受股东会的指导和监督，保障公司和董事会的运作对股东具有透明度。董事会依照《公司法》和股东会有关规定行使职权。
2.3 董事会行使职权应当与支部委员会发挥领导核心作用相统一。董事会履行决策程序的公司重大事项，事先应经公司党组织前置研究讨论。
2.4 董事会建立授权机制，部分事项授权董事长常务会、总经理办公会决策。董事会通过董事会会议、董事长常务会会议和总经理办公会会议三种方式行权。2.5 根据有关法律法规、《公司章程》，公司董事会具体研究决策以下事宜（包括但不限于）：
1）执行股东会的决定，向股东会报告工作；
2）制订公司战略和发展规划；
3）制订公司的经营计划、投资方案；
4）制订公司的年度财务预算和决算方案；
5）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
8）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
9）制订发行公司债券、权益工具方案；
10）制定公司的基本管理制度；
11）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立或者撤销；12）根据公司关联交易管理制度批准应由董事会批准的关联交易事项；
13）制订公司对外担保方案；
14）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，根据中国中建科创集团有限公司提名聘任或解聘公司财务负责人，决定高级管理人员的经营业绩考核、退出和薪酬等事项；15）决定公司员工薪酬福利方案；
16）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

17）批准公司诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
18）管理公司信息披露事项；
19）向股东会提请聘任或解聘负责公司财务会计报告、审计业务的会计师事务所；20）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
21）法律、行政法规、公司章程规定和股东会授权行使的其他职权；
22）需由董事会作出决定或者决议的其他事项。
2.6 具体授权事项参照《董事会决策事项清单》《董事会授权董事长决策事项清单》《董事会授权总经理决策事项清单》执行。

3 董事会的召集和召开

3.1 董事会会议包括定期会议和临时会议，召开会议的次数应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。
3.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
3.3 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司支委的意见。
3.4 会议主持
3.4.1 董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议的实施情况。
3……
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