公告日期：2023-04-12

光大证券股份有限公司关于广东成德电子科技股份有限公司

2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“主办券商”）作为广东成德电子科技股份有限公司（以下简称“成德科技”或“公司”）的主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）及相关安排，并根据公司自查和日常督导情况，对公司 2022 年度公司治理方面的情况开展核查工作并出具专项核查报告。

一、内部制度建设情况

经核查公司章程及制度文件等，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已对照《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了《对外投资管理制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《资金管理制度》、《印鉴管理制度》和《内幕知情人登记管理制度》等。

综上，公司已按照相关要求建立内部制度，确保公司规范运作。

二、机构设置情况

（一）挂牌公司董事会、监事会、股东大会及专门委员会等机构设置情况

根据《公司法》、《公司治理规则》及《公司章程》等要求，公司已设立股东大会、董事会、监事会。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会共 5 人，其中独立董事 0 人；公司监
事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人；公司高级管理人员 4 人，其中 3 人担任董
事。

公司未设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会。
（二）挂牌公司董事会、监事会、股东大会换届情况

经核查，2022 年，公司未发生董事会人数低于法定人数的情形，未发生董事会到期未及时换届的情况。

2022 年，公司未发生监事会人数低于法定人数的情形，未发生监事会到期未及时换届的情况。

综上，截至目前，公司已按照相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，
不存在违反法律法规、业务规则的情形。

三、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

经查阅公司公开披露文件、相关自查说明和网络查询等，截至目前，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；不存在为失信联合惩戒对象的情形；不存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形；不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。

经查阅公司公开披露文件和相关自查说明等，目前，吴子坚先生担任公司董事长、总经理。公司聘请了董事会秘书钟秋甜，董事会秘书在核查期间正常履行相关职责。公司财务负责人钟秋甜女士具备会计师专业技术资格，并从事会计工作三年以上，符合相关财务负责人的要求。公司董事长与财务负责人不具有亲属关系，不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系。

经查阅公司公开披露文件、相关自查说明和网络查询等，截至目前，公司董事、高级管理人员不存在投资与挂牌公司及其子公司经营同类业务的其他企业的情形。

经查阅公司公开披露文件、相关自查说明和董事会会议文件等，2022 年度，公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形；不存在董事连续十二个月内未亲自出席亦未委托代理人代为出席和表决的董事会会议次数超过期间董
事会会议总次数二分之一的情形。

综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

四、决策程序运行情况

（一）2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

2022 年度，公司共召开 9 次董事会、9 次监事会、6 次临时股东大会和 1 次
年度股东大会。根据公司提供的会议材料，2022 年公司历次董事会、监事会和股东大会的召集、召开、表决等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）三会召集、召开、表决情况

2022 年度公司召开股东大会均按规定设置了会场；2021 年年度股东大会于
2022 年 5 月 25 日召开，在上一会计年度结束后 6 个月内举行，且不存在年度股
东大会通知未提前 20 日发出的情形；不存在临时股东大会通知未提前 15 日发出的情形；不存在独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会的情形；未实施过征集投票权；未实行累积投票制；公……
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