公告日期：2020-06-02

申万宏源证券有限公司

关于河南大森机电股份有限公司的风险提示性公告

申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”）作为河南大森机电股份有限公司（以下简称“大森机电”或“挂牌公司”）的持续督导主办券商，通过 2019年年度报告事前审查，发现公司存在以下情况：

一、 风险事项基本情况

（一） 风险事项类别

□ 涉 及 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 □ 停 产 、 破 产 清 算 等 经 营 风 险

□重大债务违约等财务风险□重大亏损、损失或承担重大赔偿责任

√主要资产被查封、扣押、冻结 □公司及关联方涉嫌违法违规

□公司及关联方涉嫌违法违规被立案调查或处罚

□董事会无法正常召开会议等公司治理类风险

□董事长、实际控制人等无法履职或取得联系

□公司未能规范履行信息披露义务√其他

（二） 风险事项情况

1、经营业绩异常波动

主办券商在对大森机电 2019 年年度报告进行事前审核时发现，大森机电

2019 年 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为

-17,002,549.82，相比 2018 年的 17,249,772.52 下降了 198.57%，毛利率由

49.96%大幅下降至 30.66%，挂牌公司解释原因为报告期第四季度，受当地政

府环保政策的影响，本地企业大范围受到多次、高压的限产、停产政策，四

季度作为本企业发货旺季，公司无法自主生产，为履约将订单交付外协厂家，

毛利被大幅摊薄，造成了公司 2019 年业绩大幅下滑。

2、公司存在合法合规经营风险

大森机电 2019 年存在多项诉讼，挂牌公司作为原告的涉诉项目共计 9

个，金额总计 8,213,017.74；作为被告涉诉项目共计 21 个，涉诉金额总计

27,935,095.86，大多为供应商追缴公司货款之诉讼。

以上单项诉讼涉诉金额未超最近一期经审计净资产的 10%，但合计金额

已超最近一期经审计净资产的 10%，且数量众多，主办券商提示公司经营存

在合法合规风险。

3、银行账户冻结

大森机电 2019 年年度报告显示，货币资金中受限资金为 3,411,353.00

元，分别为 2019 年 12 月，申请人河南省云桂物资有限公司申请诉前财产保

全，请求冻结被申请人河南大森机电股份有限公司 1,874,418.00 元银行存款

或查封、扣押其同等价值的财产，截止目前，该银行存款账号已解冻；2019

年 7 月河南勤工机器人有限公司就与河南大森机电股份有限公司关于 2017

年 6 月 9 日签订的设备购买合同纠纷一案，向新乡市卫滨区人民法院提起诉

讼，请求冻结河南大森机电股份有限公司 1,536,935.00 元银行存款，目前案

件正在受理中。

2020 年截至目前新增银行存款冻结 15,307,306.81 元，分别为和运（上

海）商业保理有限公司申请诉前财产保全 14,677,306.81 元和卫鼎融资租赁

有限公司 630,000 元，相关案件正在受理中。

以上银行账户冻结情况挂牌公司未及时进行信息披露，已在主办券商的

督促下于 2020 年 5 月 29 日在全国股份转让系统官网进行补充披露。

4、业绩对赌到期

大森机电于 2017 年 3 月 15 日公司召开第一届董事会第十次会议，审议

通过《2017 年第一次股票发行方案》，该议案于 2017 年第二次临时股东大会

审议通过。经全国中小企业股份转让系统《关于河南大森机电股份有限公司

股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5695 号）确认，公司发行

3,750,000 股。此次股票发行价格为人民币 4.00 元/股，募集资金总额为人

民币 1500 万元。

该次发行认购协议中存在业绩对赌特殊条款：大森机电 2017 年度净利润

达到 2500 万元，2018 年度净利润达到 3250 万元，2019 年度净利润达到 4225

万；或三年累计经审计后净利润合计达到 9975 万元（本协议中净利润均指经

具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利

润），相关业绩补偿需在 2020 年 6 月 30 日前实施完毕。另外，截止到 2020

年 6 月 30 日，大森机电未能实现合格的首次公开交易股票（A……
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