公告日期：2022-09-20

关于南京埃森环境技术股份有限公司

回购股份的合法合规意见

南京埃森环境技术股份有限公司（以下简称“埃森环境”、“挂牌公司”、 “公
司”）于 2016 年 8 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券
简称“埃森环境”，证券代码 “838542”。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“主办券商”）作为埃森环境的持续督导券商，负责埃森环境在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。

根据《南京埃森环境技术股份有限公司回购股份方案》以下简称“《回购股份方案》”，埃森环境拟通过要约方式，以自有资金回购股份，用以减少注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简 称“《实施细则》”）、《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”等相关规定，国金证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则， 对本次股份回购相关事项进了核查，并就公司本次股份回购的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）公司股票挂牌满 12 个月

经核查，埃森环境股票于 2016 年 8 月 10 日起在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让，公司挂牌时间已满 12 个月，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据埃森环境 2021 年年度报告（经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，埃
森环境经审计总资产为 9,608.56 万元，归属于挂牌公司股东的净资产为 8,307.94万元，货币资金余额为 150.21 万元，交易性金融资产为 2,114.02 万元（银行结构性存款和理财产品），资产负债率合并口径为 12.32%。埃森环境公司资产负债率保持在低水平，且流动资产占比非常高，偿债能力强，不存在无法偿还债务的风险。
本次拟回购资金总额上限为 2000 万元，按经审计的 2021 年年度报告财务数
据测算，占公司合并报表总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 20.81%、24.07%、29.39%，回购股份的资金来源为公司经营所得的货币资金，公司目前的货币资金和交易性金融资产（银行结构性存款和理财产品）完全可以覆盖回购所需资金。本次回购股份实施完毕后，资产负债率上升为15.55%，仍处于较低水平，结合埃森环境最近一年经营活动现金流、目前账面可动用资金的储备情况及银行贷款使用情况等因素来看，本次回购后不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。

目前，埃森环境目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况，债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购符合《实施细则》第十 一条第一款第二项“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）股份回购方式符合规定

经核查，埃森环境目前交易方式为集合竞价交易，本次股份回购拟采用要约回购方式面向全体股东回购公司部分股份至公司回购专用证券账户，并以现金方式支付要约回购股份的价款，符合《实施细则》第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”及第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”等相关规定。

此外，根据埃森环境出具的书面说明，本次股份回购面向全体股东，不存在潜在回购对象，也未与特定股东就回购股份事宜进行事先沟通，亦不存在回购导致“明股实债”的情況。

（四）回购事项决策程序符合规定

本次回购方案已经埃森环境第三届董事会第三次会议审议通过，根据其公司章程规定，本次回购方案尚需提交埃森环境股东大会以特别决议事项审议。本次回购事项决策程序符合《实施细则》的相关规定。

（五）回购实施期限符合规定

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过十二个月。要约期限自要约公告披露的次一交易日起 30 个自然日。

公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报披露前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）全国股转公司规定的其他情形。

主办券商认为埃森环境本次回购股份实施期限符合《实施细则》第四十条：“挂牌公司实施要约回购，应当符合本细则第十一条、第十九条的规定。要约回购的要约期限不得少于 30 个自然日，并不得超过 60 个自然日。”其中第十九条为“竞价或做市方式回购的实施期限不超过 12 个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。