公告日期：2023-06-27

证券代码：838561 证券简称：独凤轩 主办券商：银河证券
抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与大连巨晖贸易有限公司（以下简称“大连巨晖”）投资设立辽宁省巨晖企业总部管理有限责任公司（以下简称“辽宁巨晖”），注册资本 1000 万元，其中公司认缴出资 450万元。“辽宁巨晖”设立后，对铁岭鑫希旺食品科技有限公司（以下简称“鑫希旺”）增资 1000 万元。

投资合作背景：“鑫希旺”为“大连巨晖”的子公司铁岭金铎科技股份有限公司（以下简称“铁岭金铎”）全资出资设立的浓缩骨汤生产企业。已成立近五年，但由于市场和技术方面存在短板，一直未正式开展运营，导致其全部资产目前处于闲置状态。为发挥我司在浓缩骨汤生产领域的技术优势和市场优势，进一步延伸产品价值链，决定与“鑫希旺”控股股东“大连巨晖”共同对“鑫希旺”重组运营。“辽宁巨晖”对“鑫希旺”增资后，资金用于投资现有“鑫希旺”骨汤车间的技术改造、设备追加、队伍搭建，补充流动资金。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准
之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据公司 2022 年度经审计的财务报表，截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审
计总资产 324,781,131.71 元，经审计净资产 255,073,147.70 元。公司年内投资总额累计金额为 4,500,000.00 元，占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例为1.39%，占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例为 1.76%。

因此，我公司本次对外投资 4,500,000.00 元，未达到《重组办法》规定的关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 6 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于
合作运营铁岭鑫希旺食品科技有限公司的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案不存在回避表决情况。

根据《公司章程》及《抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：大连巨晖贸易有限公司

住所：辽宁省大连经济技术开发区金马路 156 号-24-16

注册地址：辽宁省大连经济技术开发区金马路 156 号-24-16

注册资本：20,000,000.00

主营业务：一般项目：农副产品销售,饲料原料销售，日用百货销售，五金产品批发，建筑装饰材料销售，仪器仪表销售，珠宝首饰批发，社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人：李茂胜

控股股东：李茂胜

实际控制人：李茂胜

关联关系：铁岭金铎科技股份有限公司、铁岭鑫希旺食品科技有限公司控股股东

信用情况：不是失信被执行人

2. 法人及其他经济组织

名称：铁岭金铎科技股份有限公司

住所：辽宁省铁岭市铁岭县新台子镇八里庄村

注册地址：辽宁省铁岭市铁岭县新台子镇八里庄村

注册资本：42,00……
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