公告日期：2024-01-16

证券代码：838561 证券简称：独凤轩 主办券商：银河证券
抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）与尚文学、焉秀生、海南省独凤轩控股集团有限公司签署了股权转让协议，尚文学将持有的鲜骨多（辽宁）调味品有限公司（以下简称“鲜骨多（辽宁）”）30 万股的股权、焉秀生将持有的鲜骨多（辽宁）公司 20 万股的股权、分别转让给我公司，转让后我公司所持鲜骨多（辽宁）公司股份 50 万股，占鲜骨多（辽宁）公司股份 16.67%。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；

（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据公司 2022 年度经审计的财务报表，截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审
计总资产为 324,781,131.71 元，经审计净资产为 255,073,147.70 元。期末资产
总额的 50%为 162,390,565.86 元，期末净资产额的 50%为 127,536,573.85 元，
期末资产总额的 30%为 97,434,339.51 元。本次对外投资未导致公司取得被投资企业控股权。且公司在 12 个月内收购相同、相近业务范围的公司股权所涉数额的累计计算，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例合计为 1.54 %；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例合计为 1.96 %。故公司本次投资总额 500,000.00 元，未达到《重组办法》规定的关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
受让鲜骨多（辽宁）调味品有限公司认缴出资额暨关联交易的议案》，表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次受让的鲜骨多（辽宁）调味品有限公司的股东海南省独凤轩控股集团有限公司为本公司实际控制人控制的公司，与本议案表决事项存在关联关系，此议案回避表决。

根据《公司章程》及《抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企……
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