公告日期：2022-12-09

证券代码：838571 证券简称：宏正设计 主办券商：财通证券
宏正工程设计集团股份有限公司

出售股权资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一） 基本情况

浙江宏正工程建设有限公司(以下简称“宏正建设”)，成立于
2020 年 9 月 30 日，注册地为浙江省嘉兴市南湖区东栅街道中环南
路 320 号，注册资本为 5000 万人民币。截至目前，公司持有宏正建设 2000 万股股份，占宏正建设总股本的 40%。根据公司整体规划及发展计划，公司拟将所持宏正建设 2000 万股股份，以人民币 82.14万元的价格转让给浙江宏正投资股份有限公司。

本次转让后，公司将不再持有宏正建设的任何股份。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一
的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据重组办法第三十五条规定：

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

根据容诚会计师事务所 (特殊普通合伙）出具的容诚审字

[2022]第 310Z0197 号标准无保留审计报告，截至 2021 年 12 月
31 日，宏正设计总资产 566,894,628.74 元，净资产 275,102,541.10
元。本次出售股权的账面价值为 1,200,000.00 元，占宏正设计总资产的比重为 0.2116%，占宏正设计净资产的比重为 0.4362%。故本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

2022 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会第五次会议审议《关
于转让子公司浙江宏正工程建设有限公司 40%股权》的议案。本议 案涉及关联交易，鉴于公司董事单德贵、徐文辉、胡瑜、徐奇立、 陈立新因作为交易对手方浙江宏正投资股份有限公司的董事而成 为关联董事应回避表决，回避后出席董事会的非关联董事人数不足 三人，本议案提交股东大会审议。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性
的企业。
二、交易对方的情况
（一） 法人及其他经济组织

名称：浙江宏正投资股份有限公司

住所：浙江省嘉兴市槜李路 1888 号嘉南美地广场 34 楼

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区中环南路 320 号 5 楼

注册资本：66,000,000.00 元

主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

法定代表人：单德贵

控股股东：无

实际控制人：无

关联关系：浙江宏正投资股份有限公司董事单德贵、徐文辉、胡瑜、徐奇立、陈立新在宏正工程设计集团股份有限公司任董事；浙江宏正投资股份有限公司 27 名股东在宏正工程设计集团股份有限公司亦持有股份，为公司股东。

信用情况：不是失信被执行人
三……
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