公告日期：2023-08-22

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

黑龙江北鳐食品股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二三年八月

目录

释 义...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 收购人财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5
第三节 财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的及方案...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 13

五、收购人的收购资金来源及其合法性...... 14

六、收购人履行的授权和批准程序...... 14
七、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响15

八、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 15
九、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或

者默契...... 15
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 16

十一、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 16
十二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系.. 16

十三、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明...... 17

十四、财务顾问意见...... 17

释 义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、公司 指 黑龙江北鳐食品股份有限公司

南翔建筑 指 黑龙江南翔建筑工程集团有限公司

南翔地产 指 鹤岗市南翔房地产开发有限责任公司

收购人 指 南翔建筑、南翔地产

中食资管 指 中食科创资产管理（北京）有限公司

转让方 指 公众公司股东中食资管、易霞、马琳娜

本次收购 指 收购人通过执行司法划转方式取得中食资管、易霞、马
琳娜持有的公众公司 99.63%股份

《股份收购框架协议》 指 2021 年 10 月 25 日，南翔建筑、南翔地产与中食资管、
易霞和马琳娜签署的《股份收购框架协议》

收购报告书 指 《黑龙江北鳐食品股份有限公司收购报告书》

本财务顾问报告 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于黑龙江北鳐食
品股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

本财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司

《公司章程》 指 《黑龙江北鳐食品股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号

——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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