公告日期：2024-02-29

中信建投证券股份有限公司

关于山西文龙中美环能科技股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主办券商”）作为山西文龙中美环能科技股份有限公司（以下简称“文龙中美”、“公司”）的主办券商，负责对文龙中美进行持续督导工作。

根据《山西文龙中美环能科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），文龙中美拟通过竞价回购方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中信建投对文龙中美本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）公司股票挂牌满 12 个月

经核查，文龙中美已于 2016 年 8 月 4 日在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”之规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司 2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为
324,200,080.05 元，货币资金余额 9,649,671.73 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 180,843,187.88 元，公司资产负债率（合并）为 41.73%（以上数据未经审计）。本次回购股份实施完成后，假设回购资金 4,800,000.00 元全部使用完毕，按 2023
年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.48%、约占归属于
挂牌公司股东的净资产 2.65%，不会对公司正常生产经营产生不利影响，亦不会导致公司控制权发生变化。

根据公司 2021 年年度报告、2022 年年度报告和 2023 年半年度报告中，2021
年 12 月末，2022 年 12 月末和 2023 年 6 月末，公司的流动比率（以合并报表为
基础）分别为 1.58、1.79 和 1.86，资产负债率（以合并报表为基础）分别为 44.04%、43.08%和 41.73%。资本结构稳定，公司整体流动性及偿债能力略有提升，不存在无法偿还债务的风险。

根据公司 2023 年半年度报告，公司 2023 年 1-6 月份营业收入 62,555,778.81
元，归属于挂牌公司股东的净利润为 17,864,381.92 元。公司目前营运资金充足，资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。

综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”之规定。

（三）回购方式符合规定

公司目前的交易方式为集合竞价转让，截至本次股份回购事宜通过公司第三
届董事会第二十四次会议审议之日（即 2024 年 2 月 28 日），公司股票最近一次
交易发生在 2024 年 2 月 20 日，二级市场收盘价为 4.00 元/股，公司二级市场不
存在长期无收盘价的情况，具备以竞价方式回购股份的条件，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”及第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”之规定。

（四）回购规模、回购资金和回购价格安排符合规定

1、回购规模

股本的比例为 0.89%-1.78%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过 4,800,000.00 元，资金来源为自有资金。符合《实施细则》第三条“挂牌公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%”之规定。

2、回购资金

本次拟回购股份数量不少于 400,000 股，不超过 800,000 股，占公司目前总
股本的比例为 0.89%-1.78%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过 4,800,000.00 元，资金来源为自有资金。符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%”之规定。
3、回购价格

根据《回购股份方案》，本次拟回购股份价格上限为 6.00 元/股，公司……
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