公告日期：2024-04-11

证券代码：838641 证券简称：合佳医药 主办券商：财达证券
河北合佳医药科技集团股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

河北合佳医药科技集团股份有限公司（以下简称“合佳医药”）为进一步整合资源，优化运营管理，拟以 0 元收购江源持有的合佳医药控股子公司河北合佳创新医药科技有限公司（以下简称“合佳创新”）10%股份，本次交易完成后，合佳医药持有合佳创新 100%的股权，合佳创新成为合佳医药的全资子公司并完成工商变更登记。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和
成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。

合佳医药 2022 年度经审计的合并财务报表（标准无保留意见）期末资产总额为 1,320,601,352.67 元，期末归属于挂牌公司股东净资产为 821,471,057.94元。本次拟收购标的股权的交易价格为人民币 0 元，未达到上述比例。

公司本次收购股权对应的 60 万元出资额，占公司 2022 年度经审计总资产比
例为 0.05%；占 2022 年度经审计归属于挂牌公司股东净资产比例为 0.07%，未达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《公司章程》的规定，本次股权转让事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：江源

住所：上海市虹口区花园路 118 弄 7 号 301 室

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：河北合佳创新医药科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：石家庄高新区天山大街 585 号日中天科技园总部大厦 401室
4、交易标的其他情况

河北合佳创新医药科技有限公司成立于 2018 年 12 月，注册资本 600 万元，
住所位于石家庄高新区天山大街 585 号日中天科技园总部大厦 401 室。

公司股东共计两名，合佳医药持有合佳创新 90%股权，自然人江源持有合佳创新 10%股权，注册资本均已实缴完成。合佳创新经营范围包括：医药技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；化学原料药、医药中间体的销售；市场营销策划；药品检测服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截止2023年6月30日，合佳创新公司未经审计的资产总额为22,909,491.71
元，净资产为-4,613,886.41 元，2023 年 1-6 月净利润-3,064,552.0……
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