公告日期：2024-08-14

关于对河北合佳医药科技集团股份有限公司的

年报问询函

公司一部年报问询函【2024】第 339 号
河北合佳医药科技集团股份有限公司（合佳医药）董事会：

我部在挂牌公司 2023 年年报审查中关注到以下情况：

1、关于收购及商誉

2023 年 4 月，你公司完成收购重庆合汇制药有限公司（以下简
称“重庆合汇”）100%的股权，股权取得成本为 34,998.12 万元，确认商誉 19,168.49 万元。根据中联资产评估集团评估报告，收购评估基
准日为 2022 年 3 月 31 日，评估股权净资产账面价值 10,518.78 万元，
评估价值 35,528.22 万元，评估增值 237.76%。

此外，年报附注披露，收购前重庆合汇承诺 2023 年至 2025 年度
三年的净利润分别不低于 2,891.86 万元、3,807.49 万元、3,855.51 万元，或者三年累计净利润不低于 10,554.86 万元。2023 年度，重庆合汇实现净利润 3,355.39 万元，完成率 116.03%。

请你公司：

（1）说明本次收购重庆合汇与原有业务的协同情况，收购定价依据及公允性，资产评估使用的具体方法、主要增值项目，收购完成后对公司业务、财务、规范运作的具体影响；

（2）说明被收购方业绩承诺指标设定依据，与前期历史业绩是否相符，报告期末商誉减值测试情况、主要参数选择情况、测试结果，
是否存在减值风险；

（3）列示重庆合汇本年及上年度主要客户、供应商、收入、毛利率等关键指标的变化情况，说明是否存在新增重要客户、关联交易、与原股东交易或显失公运的交易安排，业绩是否真实，是否具有可持续性。

2、关于营业收入及毛利率

报告期内，你公司实现营业收入94,588.50万元，同比增长27.99%；综合业务毛利率为 21.81%，与上年度持平。其中，精细化工品毛利率为 25.78%，同比增加 7.84 个百分点；中间体本期毛利率为 33.64%，同比下降 5.48 个百分点。年报附注披露，按照行业划分的医药制造业和化工贸易营业收入分别为 68,552.72 万元和 25,488.28 万元，同比变动分别为 60.46%、-16.05%。此外，你公司租赁实现收入 506.56 万元，毛利率-8.25%。

请你公司：

（1）结合细分产品、原材料价格波动情况，说明各项产品毛利率变动的原因及合理性，与同业可比公司是否存在重大差异；

（2）说明化工贸易营业收入是否按总额法确认收入，如是请结合合同条款约定、价格条款等，说明会计处理是否符合企业会计准则的相关要求;

（3）说明开展租赁业务的必要性，租赁定价依据及是否公允，租赁业务毛利率为负数的原因及合理性；报告期内主要租赁方情况，
是否与你公司控股股东、实际控制人及董监高存在关联关系。

3、关于应收账款

报告期末，你公司应收账款余额为 33,233.73 万元，较上期末增长 38.04%，你公司解释原因是本报告期收购重庆合汇，较去年增加了重庆合汇的应收账款余额以及第四季度销售收入较多，客户账期未超过信用收款期。你公司 1 年以上的应收账款期末余额为 4,825.18 万元，上年末为 2,451.40 万元，较上期末增加 96.83%。

2023 年度，你公司对第四大客户绍兴国达生物技术有限公司（以下简称“国达生物”）实现销售收入 3,745.80 万元；公开信息显示，
该公司于 2022 年 6 月 15 成立，注册资本 500 万元，实缴资本 0，小
微企业，人员规模和社保人数均为 0。

请你公司：

（1）具体量化说明并购及四季度收入确认增加的情况，是否存在年末突击确认收入的情况，应收账款期后回款情况；并说明重庆合汇收购完成后应收账款信用政策是否发生变化，账龄超过 1 年的应收账款增加是否合理；

（3）说明公司与国达生物销售的具体内容，结合国达生物的基本情况，包括但不限于员工规模、经营范围、近年经营和财务情况，说明国达生物 2022 年成立即成为你公司重要第四大客户的原因及合理性，是否具备相应履约能力，相关交易是否具有商业实质。

请就上述问题做出书面说明，并在 2024 年 8 月 28 日前将有关
说明材料报送我部（nianbao@neeq.com.cn），同时抄送监管员和主办券商；如披露内容存在错误，请及时更正。

特此函告。

挂牌公司管理一部
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