公告日期：2021-08-16

证券代码：838653 证券简称：申吉钛业 主办券商：平安证券
浙江申吉钛业股份有限公司

全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

浙江申吉钛业股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第五次会议于
2021 年 8 月 14 日审议通过了《关于由全资子公司对外投资购买土地》的议案。
结合公司发展需要，为了打造一条高端宇航级合金板材制造产业链，极大地提高公司的装备水平，同时大幅提高产品的生产效率和质量稳定性，增强公司核心竞争力，拟由公司全资子公司浙江申吉宇航新材料有限公司（以下简称：申吉宇航）购买公司相邻地块约78 亩土地，土地完成过户后由申吉宇航投资建设“年产 6000吨高端宇航级合金板材生产线项目”，该项目拟分三期投入，投资总额约 36,350万元（其中用于土地及投资建设厂房等约 8,800 万元），建设周期预计 3 年，该项目主要包括：新建生产厂房、热轧生产线、真空炉、EB 炉、压机、热矫直机、其他辅助设备及配电设施等。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

判断依据：

1、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

2、《挂牌公司重大资产重组业务问答》一：挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。

挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。

3、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》第二条：本细则所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。

前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形：

（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；

（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

公司最近一个会计年度（即：2020 年度）经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 19,600 万元，期末净资产额为 13,149 万元。本次申吉宇航拟投资总额约 36,350 万元（其中用于土地及投资建设厂房等约 8,800 万元），且并未导致公司业务、资产发生重大变化，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2021 年 8 月 14 日召开第五届董事会第五次会议，会议以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于由全资子公司对外投资购买土地》的议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

根据当地政府招商引资政策最新要求，土地摘牌前需要完成拟投资项目的《环境影响评价》、《项目安全预评价》及《项目能源评估》，取得相应报告后即视为具备土地摘牌资格，故公司全资子公司申吉宇航已与相关第三方评价机构签订了项目评价合同，相关项目评价工作正在积极有序的推进中。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、……
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