公告日期：2019-12-31

公告编号：2019-044

证券代码：838663 证券简称：中商艾享 主办券商：兴业证券

中商艾享生态科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019 年 12 月 30 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场、通讯的方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 12 月 19 日以书面的方式发出

5.会议主持人：张飞

6.会议列席人员：崔建波、王博

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

董事庞瀛、王海春、邹征因在外地以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司拟受让债权暨偶发性关联交易的议案》

1.议案内容：

因客户中鼎联合牧业股份有限公司（以下称“中鼎联合”）所属企业三河市中鼎牧业有限公司（以下称“三河中鼎”）、牧联易购科贸（北京）有限公司（以

公告编号：2019-044

下称“牧联易购”）、大庆中鼎牧业有限责任公司（以下称“大庆中鼎”）财务困难，本公司及子公司拟与相关债务人进行债务重组。为实施本次债务重组，本公司的子公司将相关债权转让给本公司，债务人（中鼎联合所属企业）将相关债务统一转给中鼎联合，相关债权人和债务人均予以确认。

经中鼎联合及其所属企业认可和确认，另有三名债权人中诚草业有限责任公司（以下称“中诚草业”）、和林格尔县育泽机械化种养殖专业合作社（以下称“育泽合作社”）、上海晨元投资管理有限公司（以下称“上海晨元”）拟将其相关债权以账面价转让给本公司。本公司受让的上述三家外部单位债权合计 14,942,081.50 元，包括：（1）中诚草业应收牧联易购货款 1,942,081.50 元；（2）育泽合作社应收牧联易购暂借款 10,000,000.00 元；（3）上海晨元应收牧联易购暂借款3,000,000.00 元。完成上述受让后，本公司持有对中鼎联合债权合计 58,342,369.94 元。

其中债权人中诚草业为本公司的参股公司、育泽合作社为本公司原董事康占成的关联公司，因此构成偶发性关联交易。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

此议案涉及关联交易事项，董事张飞、庞瀛需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司拟债务重组暨对外投资的议案》

1.议案内容：

因债务人中鼎联合牧业股份有限公司（以下称“中鼎联合”）及所属企业财务困难，经双方友好协商，本公司拟将债务转为股权。包括受让自外部单位的相关债权，本公司对中鼎联合牧业股份有限公司应收债权合 58,342,369.94 元，拟按 2.7741 元/股的价格转换为对中鼎联合的股权投资，因此，中鼎联合将新增注册资本 21,031,000 元，其余 37,311,369.94 元计入中鼎联合的资本公积。

上述债转股后，本公司持有中鼎联合股份 21,031,000 股，占总股本比例3.5742%。

公告编号：2019-044

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提议召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》、《公司章程》的规定，需要股东大会审议议案一及议案二相

关的内容，因此提议公司于 2020 年 1 月 20 ……
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