公告日期：2019-12-31

证券代码：838663 证券简称：中商艾享 主办券商：兴业证券
中商艾享生态科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
因客户中鼎联合牧业股份有限公司（以下称“中鼎联合”）所属企业三河市中鼎牧业有限公司（以下称“三河中鼎”）、牧联易购科贸（北京）有限公司（以下称“牧联易购”）、大庆中鼎牧业有限责任公司（以下称“大庆中鼎”）财务困难，本公司及子公司拟与相关债务人进行债务重组。为实施本次债务重组，本公司的子公司将相关债权转让给本公司，债务人（中鼎联合所属企业）将相关债务统一转给中鼎联合，相关债权人和债务人均予以确认。
经中鼎联合及其所属企业认可和确认，另有三名债权人中诚草业有限责任公司（以下称“中诚草业”）、和林格尔县育泽机械化种养殖专业合作社（以下称“育泽合作社”）、上海晨元投资管理有限公司（以下称“上海晨元”）拟将其相关债权以账面价转让给本公司。本公司受让的上述三家外部单位债权合计14,942,081.50 元，包括：（1）中诚草业应收牧联易购货款 1,942,081.50 元；（2）育泽合作社应收牧联易购暂借款 10,000,000.00 元；（3）上海晨元应收牧联易购暂借款 3,000,000.00 元。完成上述受让后，本公司持有对中鼎联合债权合计58,342,369.94 元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据公司 2018 年度经审计的合并财务报表，截止 2018 年 12 月 31 日公司经
审计总资产人民币 386,767,357.15 元，经审计净资产人民币 279,661,275.80 元。本次受让债权额合计人民币 14,942,081.50 元，占公司最近一个会计年度经审计总资产的比列为 3.86%，占公司最近一个会计年度经审计净资产的比列为 5.34%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 12 月 30 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司拟受让债权暨偶发性关联交易的议案》，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0票弃权，该议案涉及关联交易事项，董事张飞、庞瀛需回避表决；根据《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：中诚草业有限责任公司

住所：呼和浩特市土默特左旗塔布赛乡塔布赛村

注册地址：呼和浩特市土默特左旗塔布赛乡塔布赛村

企业类型：国有控股

法定代表人：崔巍

实际控制人：中商控股集团有限公司

主营业务：储运、粗饲料的种植、收购及加工等

注册资本：5000 万人民币

关联关系：本公司的参股公司

2、法人及其他经济组织

名称：和林格尔县育泽机械化种养殖专业合作社

住所：呼和浩特市和林县城关镇红卫街

注册地址：呼和浩特市和林县城关镇红卫街

企业类型：农民专业合作社

法定代表人：郝占荣

实际控制人：郝占荣

主营业务：种植业、机械化服务

注册资本：301.5 万人民币

关联关系：本公司原董事康占成的关联公司

3、法人及其他经济组织

名称：上海晨元投资管理有限公司

住所：上海市奉贤区望园路 2165……
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