公告日期：2023-01-13

证券代码：838726 证券简称：敦善文化 主办券商：方正承销保荐
北京敦善文化艺术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

北京敦善文化艺术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 5 日
召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于拟修订<董事会议事规则>的议
案》，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案已经 2019 年年
度股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京敦善文化艺术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、
制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京敦善 文化艺术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本 制度。

第二条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会
负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。
第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。

独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东大会决议。

公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第六条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或
减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决议。
第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：

（一）连续两次未出席董事会会议；

（二）任职期间连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的 1/2。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行……
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